本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、中国天地卫星股份有限公司(以下简称：中国卫星或公司)利用自有资金完成了重大资产重组,实现了主业的根本转变。中国卫星2004年拟向航天科技财务有限责任公司(以下简称：航天财务公司)申请免担保综合授信额度壹亿元人民币。航天财务公司与中国卫星的实际控制人均为中国航天科技集团公司,因此,中国卫星向航天科技财务公司申请壹亿元人民币免担保综合授信额度的事项属关联交易。

    本公司于2004年3月10日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向光大银行、交通银行及航天科技财务公司申请共计叁亿元人民币免担保综合授信额度的议案》。

    2、航天东方红卫星有限公司(以下简称：东方红公司)是中国卫星控股70%的子公司,东方红公司采用哑铃型业务模式,即以卫星工程的总体设计和总体组装为核心业务,将卫星工程的绝大部分分系统及配件设计生产分包给其他专业单位。由于航天产品特殊的技术和安全要求,市场参与者大部分为中国航天科技集团公司的成员单位,因此,大部分分系统的合作方属于关联单位,在采购上产生了持续的关联交易。东方红公司预计2004年度将签署存在关联交易的采购合同约3亿元人民币,

    本公司于2004年3月10日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国卫星控股子公司航天东方红卫星有限公司2004年度关联交易的议案》。

    二、关联方介绍

    1、航天财务公司是由中国航天科技集团公司及其成员单位共同出资成立、经中国人民银行批准、为中国航天科技集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。航天财务公司成立于2001年10月10日,注册资本：3亿元人民币,注册地址：北京海淀区蓝靛厂南路59号。主要经营范围：发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位的委托贷款及委托投资等。

    2、东方红公司,成立于2001年5月30日,注册资本5000万元人民币,注册地址：北京海淀区白石桥路31号,主营业务是小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计、相关产品的研制、生产、销售等。

    三、关联交易的定价原则

    1、中国卫星拟从航天科技财务公司申请壹亿元人民币免担保综合授信额度,期限壹年,贷款利息同商业银行一致。

    2、东方红公司预计2004年度将签署存在关联交易的采购合同约3亿元人民币,采用市场定价原则。

    四、关联交易的影响

    1、中国卫星拟分别向光大银行、交通银行和航天科技财务公司各申请壹亿元人民币免担保综合授信额度,的主要是为2004年度,公司将在巩固和发展小卫星研制和卫星应用业务的同时,继续完善天地一体化的产业链,考虑到公司业务发展的需要,为补充公司流动资金缺口,合理调整资产负债比率。

    2、东方红公司产生的关联交易是东方红公司业务特点和业务发展的需要,关联交易的定价公平合理。

    上述关联交易有利于中国卫星的业务发展,有利于中国卫星全体股东的利益。

    五、独立董事意见

    独立董事对上述二项关联交易逐一进行了审议,认为上述二项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,同意上述的关联交易。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第十九次会议决议,

    2、关于中国天地卫星股份有限公司向航天科技财务公司申请壹亿元人民币免担保综合授信额度的独立董事意见,

    3、中国天地卫星股份有限公司独立董事关于航天东方红卫星有限公司2004年度关联交易的议案的独立意见。

    特此公告。

    

中国天地卫星股份有限公司董事会

    2004年3月10日