本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国天地卫星股份有限公司(以下简称：中国卫星或公司)第三届董事会第十九次会议于2004年3月10日在公司会议室召开。公司九位董事全部参加了会议,公司三位监事也全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议一致通过了以下议案：

    1、《中国卫星总裁工作报告》

    2、《中国卫星2003年年度报告正文及摘要》

    3、《中国卫星2003年度财务决算报告》

    4、《中国卫星2003年度利润分配预案》

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司年初未分配利润48,642,897.92元,2003年度实现净利润23,430,907.02元,提取法定盈余公积金5,144,036.12元、法定公益金4,922,192.07元后,2003年可供股东分配的利润为62,007,576.75元。2003年实施2002年度分配方案,送红股37,900,800元,2003年末未分配利润24,106,776.75元。由于公司目前仍处于业务整合阶段,构建天地一体化的卫星应用产业链需要资金投入,因此,公司2003年度利润不分配,也不以公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

    5、《中国卫星2003年度董事会工作报告》

    6、《中国卫星2004年度财务预算报告》

    7、《中国卫星向两家银行及航天科技财务有限责任公司申请授信额度的议案》

    航天科技财务有限责任公司是由中国航天科技集团公司及其成员单位共同出资成立、经中国人民银行批准、为中国航天科技集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。航天科技财务有限责任公司与中国卫星的实际控制人均为中国航天科技集团公司,因此,中国卫星向航天科技财务公司申请壹亿元人民币免担保综合授信额度的事项属关联交易,独立董事对该议案发表了独立意见,同意该项关联交易。

    8、《航天东方红有限公司2004年度发生关联交易的议案》

    关联交易的详细内容请看关联交易公告。独立董事对该议案发表了独立意见,同意该项关联交易。

    9、《中国卫星与武汉正太数码科技有限公司共同出资组建航天量子数码科技(北京)有限公司的议案》

    中国卫星对3S(RS、GIS、GPS的统称)产业的市场、技术、产品及相关资源等进行了深入的调研分析,认为3S业务是卫星应用产业的重要组成部分,是中国卫星业务体系中不可或缺的重要环节。

    中国卫星拟出资2000万元人民币与武汉正太数码科技有限公司(以下简称：正太数码)的全部资产2000万元(评估值2,028.31万元)共同成立航天量子数码科技(北京)有限公司(以下简称：航天数码),注册资本为4000万元人民币。中国卫星持股比例为50%,是第一大股东；自然人楚真先生持股比例为32.5%,自然人杨世忠先生持股比例为17.5%(正太数码注销后成为航天数码的分公司,正太数码的股东成为航天数码的股东)。

    10、《中国卫星修订公司章程议案》

    修订公司章程的议案详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    11、《中国卫星更换董事议案》

    徐建华先生申请辞去中国卫星董事职务,公司第二大股东中国航天科技集团公司第五研究院五院推荐袁家军先生作为本公司的董事会候选人(简历附后),独立董事发表了独立意见,同意袁家军为本公司董事候选人。

    12、《中国卫星续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》

    13、《中国卫星2004年经营业绩考核方案》(草案)

    以上议案3、4、5,7、8、10、11、12还须经股东大会审议批准。

    特此公告。

    简 历：

    袁家军先生,42岁(生于1962年9月),研究员。1984年7月毕业于北京航空学院飞机设计与应用力学系,同年被录取为中国空间技术研究院空间飞行器设计专业硕士研究生,1987年毕业。毕业后在中国空间技术研究院501部工作,先后担任结构室设计员、室副主任、卫星型号主任设计师、501部副主任,主要从事我国空间飞行器总体结构设计工作。1995年8月任中国空间技术研究院院长助理、神舟号飞船常务副总指挥,主管我国神舟号飞船系统的研制工作。1996年6月担任中国空间技术研究院副院长,兼任神舟号飞船第一副总指挥,全面负责北京空间技术研制试验中心的国家重大专项工程建设和飞船系统的研制工作。2000年4月兼任神舟号飞船总指挥,2003年任中国空间技术研究院院长。