公司第二届董事会第三次会议于2001年6月22日在公司会议室召开 ,应到董事7 人,实到7人,监事会成员列席会议。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定,审议通过了以下决议：

    中国泛旅实业发展股份有限公司（以下称“中国泛旅”）与北京红帆通信总公 司（以下称“红帆公司”）就中国泛旅认购红帆公司新增股份的事宜（以下称“合 作”）,经过一年多积极努力的工作 ,距离最后签署正式协议已经非常接近。但是, 由于双方在一些焦点问题上仍然存在分歧,因此,双方最终放弃合作。并且签署谅解 备忘录。

    一、中国泛旅和红帆公司为实现最终合作,在一年多的时间里,本着对双方公司 负责的态度,做了大量深入细致的工作。包括但不限于：

    1、进行了充分的市场调研和合作的可行性分析；

    2、确定合作意向,并向社会公告；

    3、对双方公司的经营状况进行了充分的实际考察；

    4、实施了对双方公司进行全面的财务审计；

    5、聘请有证券从业资格律师、会计师和财务顾问等中介机构,对合作出具必要 的意见；

    6、对合作的具体细节进行逐项的、多层次的深入谈判。

    7、向国家有关主管部门咨询等。

    二、中国泛旅和红帆公司距离签署正式合作协议已经达到非常接近的状态。

    三、中国泛旅和红帆公司最终放弃合作的主要原因是, 红帆公司的主营业务是 经营电信运行服务及其相关业务,是受北京电信的产业规划和现行体制制约的,并且 电信行业的产业重组和体制改革工作正在进行,有可能在未来的时间里,红帆公司现 有的资本结构和主营业务受到影响。使双方在合作后,出现不可逆转的政策性风险。

    四、中国泛旅和红帆公司一致同意在未来的时间里,如果有适宜的合作机会,双 方会按照合法的程序进行运做。

    特此公告