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一、释义
在本公告中,除非另有特别说明,下列简称具有如下意义：
中国卫星/公司： 中国天地卫星股份有限公司
中兴医疗： 北京航天中兴医疗系统有限公司
航 卫 总： 北京航天卫星应用总公司
科 比 亚： 北京科比亚创新科技发展有限公司
交易各方： 指中国卫星、航卫总和科比亚
股权转让协议： 指中国卫星与航卫总签署的收购中兴医疗35%股权的
《股权转让协议》和中国卫星与科比亚签署的收购中兴
医疗30%股权的《股权转让协议》
本次交易： 指中国卫星收购航卫总持有的中兴医疗35%股权和科
比亚持有的中兴医疗30%股权的交易。
元： 指人民币元
二、关联交易概述
本公司于2003年7月31日分别与航卫总和科比亚签订了《股权转让协议》,以389万元购买航卫总持有的中兴医疗35%股权,以333万元购买科比亚持有的中兴医疗30%股权。本次资产购买交易完成后,本公司将持有中兴医疗65%股权,航卫总持有中兴医疗35%股权。
由于航卫总为本公司和中兴医疗的控股股东,本次交易构成关联交易。
本次交易已经2003年7月31日公司第三届董事会第十六次会议审议通过,关联董事回避了表决。
三、关联方介绍
1、本公司与航卫总、中兴医疗的关联关系
航卫总是本公司的控股股东,同时也是中兴医疗的控股股东,示意图如下：
┌────┐┌─────┐┌───┐
│其他股东││ 航 卫 总 ││科比亚│
└─┬──┘└┬───┬┘└─┬─┘
│49% │51% │70% │30%
↓ ↓ ↓ ↓
┌───────┐┌───────┐
│中 国 卫 星││中 兴 医 疗│
└───────┘└───────┘
2、出让方--北京航天卫星应用总公司
(1)法定名称：北京航天卫星应用总公司
(2)经济性质：全民所有制
(3)注册地址：北京市海淀区阜成路16号4层
(4)法定代表人：胡鸿福
(5)注册资本：22,392万元
(6)成立时间：1990年
(7)经营范围：主营卫星应用技术、设备及系统工程、电子产品及通信设备的技术开发、技术服务、销售；销售卫星电视广播地面接收设备。
(8)财务状况：截止2002年12月31日,公司的总资产为975,889,991.61元,净资产为700,638,204.52元,主营业务收入为307,480,433.89元,主营业务利润为69,827,212.77元(以上数据经北京中兴新世纪会计师事务所有限公司审计)。
3、出让方--北京科比亚创新科技发展有限公司
(1)法定名称：北京科比亚创新科技发展有限公司
(2)经济性质：有限责任
(3)注册地址：北京市海淀区定慧北里9号楼蓝慧大厦四层
(4)法定代表人：靳剑生
(5)注册资本：1,000万元
(6)成立时间：2002年
(7)经营范围：计算机系统工程,软件开发,投资与企业咨询等。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为″航卫总持有的中兴医疗35%股权和科比亚持有的中兴医疗30%股权″。
1.中兴医疗简介
(1)公司名称：北京航天中兴医疗系统有限公司
(2)注册地址：北京市海淀区永定路52号
(3)法定代表人：芮晓武
(4)注册资本：815万元
(5)公司类型：有限责任公司
(6)成立时间：1998年10月14日
(8)主要股东及持股比例：航卫总持有其70%的股权,科比亚持有其30%的股权。
(9)主营业务状况
中兴医疗的经营范围：医疗设备及系统、生物医学工程、医用通讯设备、电子计算机软硬件光机电产品的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗设备维修；通讯设备(无线电发射设备除外)、电子计算机及外部设备、机械电器设备；医疗仪器设备制造。
2000年,中兴医疗与俄罗斯科学院西伯利亚分院核物理研究所共同开发了中国第一台低剂量数字化医用诊断X射线机(以下简称″LDRD″),填补了国内空白。作为中兴医疗的主导产品,LDRD于2000年获科技部科技型中小企业技术创新基金支持,并被列入2001年火炬计划、″十五″国家科技攻关计划；同时,对外经济贸易合作部机电产品出口技术改造专项贷款项目计划、北京市重大科技成果推广计划等中央及市属科技计划均将LDRD产品列为重点支持项目。2001年,LDRD荣获北京市科技进步二等奖。2003年5月,国家发展和改革委员会批准LDRD产业化项目立项。
中兴医疗生产的LDRD于1999年11月通过了国家药品监督管理局组织的专家评审,获得试产注册证书。2001年8月通过国家药品监督管理局准产注册,允许大批量制造。
截至目前,中兴医疗已研发、生产、销售LDRD共3个系列,7个品种,生产能力达到年产50台,产品主要供应国内市场,面向包括三级甲等医院在内的各级医院,已在国内四十余家医院投入使用,如北大医院、华西医院、江苏省中医院、第四军医大学西京医院、广州南方医院等。
2.中兴医疗的财务情况
中兴医疗业经北京兴华会计师事务所审计后的资产状况及经营成果如下：
表1 中兴医疗2002-2003资产状况
金额单位：人民币元
年份 2002-12-31 2003-5-31
项目
总资产 9,221,874.44 13,898,926.86
固定资产净值 531,178.82 455,039.37
负债 7,125,357.85 11,183,399.01
净资产 2,096,516.59 2,715,527.85
表2 中兴医疗2002-2003经营成果
金额单位：人民币元
年份 2002年 2003年1-5月
项目
销售收入 7,810,401.85 5,813,135.06
销售成本 5,067,665.86 3,882,440.09
营业利润 -1,025,609.16 456,695.04
利润总额 -758,385.86 668,134.36
净利润 -758,385.86 619,011.26
3.中兴医疗的评估结果
根据具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对中兴医疗出具的中华评报字(2003)第030号评估报告,以2003年5月31日为评估基准日,中兴医疗的净资产评估值为1233万元,评估采用的基本方法为收益现值法,即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额。
4.评估结果与账面值差异及原因
中兴医疗2003年5月31日经审计后的账面净资产为272万元,净资产评估值与账面值相比增值961万元,增值率为353.31%。
评估结果与账面值之所以有较大差异,主要基于以下原因：中兴医疗的净资产账面值未能体现中兴医疗研制开发的LDRD所凝结的专有技术、知识产权及生产许可等无形资产的价值,也未能体现其未来的盈利能力,采用收益现值法较为全面真实地体现了中兴医疗的净资产价值。
此外,本次审计中,卫生部和科技部的290万元专项拨款(已到帐213万元)作为专项应付款列示(尚未转为资本公积),这在一定程度上减少了净资产账面值。
五、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易价格及定价依据
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2003)第030号《中国天地卫星股份有限公司拟收购北京航天中兴医疗系统有限公司之股权资产评估报告书》的评估结果：中兴医疗在2003年5月31日的净资产价值为1233万元。基于净资产评估值,经交易各方协商,公司本次购买航卫总持有的中兴医疗35%股权的价格为389万元,购买科比亚持有的中兴医疗30%股权的价格为333万元。
上述交易价格的确定还考虑了以下因素：
(1)产品市场潜力大
在以数字化为标志的信息时代,数字化X射线机作为传统X射线机的更新换代产品,将逐渐取代医院现有的传统X射线机。据调查,国内有约9万台传统X射线拍片机和透视机在各级医疗卫生服务机构使用,随着信息化程度的提高,数字化X射线机的市场需求将快速增长。
(2)国家政策的大力支持
在获得卫生部和科技部专项资金支持的基础上,2003年5月4日,国家发改委经发改工业2003201号文件批复中兴医疗低剂量数字化医用诊断X射线机扩建项目,国家将在中央预算内安排专项资金700万元支持中兴医疗的数字化X射线机的产业化发展。
(3)中兴医疗拥有自主知识产权,LDRD产品具有较高的性能价格比
中兴医疗拥有自有知识产权,生产成本低,售价普遍低于国际同类产品,良好的性价比使其在同国外同类产品竞争中占有较大优势。
(4)中兴医疗研制生产的LDRD机与传统X射线机相比具有突出特点：
●低剂量,有利于对受检人群的放射防护；
●数字化,克服人为及技术因素的影响,提高医院的拍片质量；
● 成像时间短,诊断效率高；
●影像储存数字化,可进行远程诊断；
●分室操作,防止传染(在本次″非典″中使用LDRD进行非典诊断的医务人员无一受到感染)。
2、股权转让价款的支付方式及交割
自股权转让协议生效以后,在2003年8月10日之前,中国卫星应将上述转让价款的50%支付到航卫总和科比亚指定的帐户,其余款项在完成股权转让交割和产权变更手续以后,最迟不超过2003年9月10日以前支付。
3、协议生效条件
本次股权转让事项和本股权转让协议在报经中国卫星董事会批准和完成其它必要的批准程序和信息披露义务后生效。
六、本次资产购买对本公司的影响
公司本次收购中兴医疗65%股权,有利于拓展公司卫星应用业务的领域,促进卫星远程诊断服务业务的迅速开展,增强公司的核心竞争能力。
中兴医疗正处于规模化的成长阶段,自2002年下半年以来已显示出较强的盈利能力,公司本次收购中兴医疗,将有利于提高公司的盈利能力。
七、独立董事意见
本公司独立董事黄卫平、崔利国、汤谷良先生对本公司购买中兴医疗股权发表了意见。独立董事认为,中国卫星本次购买中兴医疗的股权,有利于提高公司的核心竞争能力。该项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观、公允,该关联交易未损害公司及全体股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十六次会议决议
2、本公司与航卫总、科比亚签订的《股权转让协议》
3、独立董事的意见
4、审计报告
5、评估报告
中国天地卫星股份有限公司董事会
2003年7月31日
