本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国天地卫星股份有限公司(以下简称：中国卫星或公司)第三届董事会第十四次会议于二00三年五月二十六日在公司会议室召开。会议由芮晓武董事长主持,公司十一位董事全部参加了会议,公司三位监事也全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致通过了以下议案：

    一、关于调整公司董事会人数及人员结构的议案

    中国卫星董事会人数拟从11人调整到9人,其中独立董事3人。该议案需经公司股东大会批准。

    二、关于提名汤谷良先生为公司独立董事候选人的议案

    中国卫星董事会同意提名汤谷良先生为公司独立董事候选人。汤谷良先生的有关资料将报送中国证监会、北京证管办和上海证券交易所,审查合格后,还需经公司股东大会批准。

    汤谷良先生简历：

    汤谷良先生,男,41岁,博士,教授；现任北京工商大学会计学院院长,兼任中国会计学会副秘书长、北京会计学会常务理事,是北京市新世纪社科理论人才百人工程成员,中国注册会计师协会考试委员会专家组成员。汤谷良先生一直从事企业财务的研究,在集团公司财务、资本结构、财务政策、全面预算管理、财务体制等方面颇有研究,是公司＂经营者财务＂学说的倡导者。

    三、关于修改公司章程的议案

    为了进一步完善公司法人治理结构,依据《公司法》和《上市公司治理准则》等规定,对公司章程作以下修改：

    1、第四条作以下修改：

    英文全称中去掉＂Technology＂一词,修改为：英文全称：China Spacesat Co.,Ltd.

    2、第十一条修改为：

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监和董事会秘书。

    3、第十二条修改为：

    第十二条公司的经营宗旨：致力于中国卫星应用产业的发展,实现公司全体股东利益最大化。

    4、第一百一十五条作以下修改：

    在该条最后增加一段,内容如下：

    股东大会选举董事采用累积投票制,即股东大会在选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事人选。

    5、第一百三十六条修改为：

    第一百三十六条董事会由9名董事组成,其中设董事长1人,独立董事3人。

    6、第一百五十条修改为：

    第一百五十条公司董事会可采用现场方式(即董事亲自到场开会)召开,或在保障董事充分表达意见的前提下,以及法律法规等相关规定禁止的除外,可以采用通讯方式召开。通讯方式召开董事会的法定人数与本条规定的人数相同；以通讯方式审议通过的董事会决议与现场方式审议通过的董事会决议具有同等法律效力。

    7、第一百五十二条修改为：

    第一百五十二条董事会决议表决方式为：举手表决或通讯方式表决。每名董事有一票表决权。

    四、中国卫星关联交易管理办法

    该议案还需经公司股东大会批准。

    五、中国卫星内控制度

    六、决定召开公司2002年度股东大会。会议通知如下：

    1、会议开始时间：2003年6月30日(星期一)上午9：00；

    2、会议地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼公司会议室；

    3、会议方式：现场；

    4、会议审议事项：

    (1)审议《中国卫星2002年度董事会工作报告》

    (2)审议《中国卫星2002年度监事会工作报告》

    (3)审议《中国卫星2002年度利润分配预案》

    (4)审议《中国卫星2002年度财务决算报告》

    (5)审议《中国卫星前次募资使用情况及募资投向变更说明》

    (6)审议《中国卫星拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》

    说明：以上(1)、(3)、(4)、(5)、(6)议案已经2003年4月18日的公司第三届董事会第十二次会议审议通过,上述(2)议案已经2003年4月18日的公司第三届监事会第七次会议审议通过,相关内容刊登在2003年4月22日《上海证券报》上。

    (7)审议《关于中国卫星向航天科技财务公司申请免担保综合授信额度的议案》

    说明：该议案已经2002年12月18日的公司第三届董事会第十一次会议审议通过,相关内容刊登在2002年12月21日《上海证券报》上。

    (8)审议《关于调整公司董事会人数及人员结构的议案》

    (9)审议《关于提名汤谷良先生为公司独立董事候选人的议案》

    (10)审议《关于修改公司章程的议案》

    (11)审议《中国卫星关联交易管理办法》

    5、参加会议对象：

    (1)2003年6月20日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席会议和参加表决。

    (2)公司董事、监事、高管及其他相关人员；

    6、会议登记办法：

    (1)登记时间：2003年6月23-27日上午9：00至下午5：00。

    (2)登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记(信函到达地邮戳及传真到达日不晚于6月27日)。

    (3)登记地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼

    联系电话：(010)68768890,68371188转证券部

    传真：(010)68768891

    联系人：李世锋,赵阳

    邮编：100037

    7、其它事项：

    参会股东食宿自理。

    特此公告。

    

中国天地卫星股份有限公司董事会

    2003年5月26日

    中国天地卫星股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汤谷良,作为中国天地卫星股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国天地卫星股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属公司任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国天地卫星股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：汤谷良

    2003年5月26日

    中国天地卫星股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国天地卫星股份有限公司董事会现就提名汤谷良先生为中国天地卫星股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国天地卫星股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任中国天地卫星股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国天地卫星股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国天地卫星股份有限公司及其附属公司任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国天地卫星股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国天地卫星股份有限公司董事会

    2003年5月26日

    中国天地卫星股份有限公司独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国卫星公司章程》的有关规定,我们作为中国天地卫星股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事,对《关于提名汤谷良先生为公司独立董事候选人的议案》发表以下独立意见：

    经公司董事会提名,推荐汤谷良先生为公司独立董事候选人,拟担任公司第三届董事会独立董事职务。根据公司提供的独立董事候选人简历、独立董事候选人声明,我们认为汤谷良先生符合《公司法》、《中国卫星公司章程》以及有关规定中关于董事及独立董事的任职资格和要求,具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性,我们同意《关于提名汤谷良先生为公司独立董事候选人的议案》并将该议案提交公司2002年度股东大会审议。

    

独立董事：黄卫平、崔利国

    2003年5月26日

    授权委托书

    兹全权委托代表公司(本人)出席是中国天地卫星股份有限公司2002年度股东大会,并代表行使表决权。

    委托人：受委托人：

    委托人授股数量：受委托人身份证号：

    委托人证券帐户：委托人身份证号：

    委托日期：

    年月日