每日必读(2003)京会兴核字第7号中国天地卫星股份有限公司董事会：
北京兴华会计师事务所(以下简称＂我们＂)接受委托,对贵公司(原名＂中国泛旅实业发展股份有限公司＂,更名前后的公司以下均简称＂贵公司＂)前次募集资金(截止2002年12月31日)的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整性的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言等；我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表专项审核意见。我们的专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,对贵公司提供的有关资料实施审核的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核,贵公司前次募集资金运用的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会＂证监发字〖1997〗382号＂文批准和〖1997〗383号文批准,于1997年7月22日至7月24日首次公开向社会公众发行A种股票2,500万股,其中向职工配售93万股,向社会公众股股东发行2,407万股,每股面值为1元,每股发行价格5.28元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币12,370万元。该募集资金已于1997年7月31日全部到位,并经北京兴华会计师事务所〖1997〗京会兴字第381号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的使用情况
(一)招股说明书承诺投资项目
贵公司于1997年7月18日在《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目如下(单位：人民币万元)
序号 承诺投资项目 计划投资总额
1 建设长春净月潭客运索道 3,000.00
2 建设江西庐山秀峰客运索道 3,000.00
3 收购黄山玉屏客运索道有限公司20%股权 3,800.00
4 收购中外合资南岳索道运输有限公司17%股权 1,800.00
5 补充流动资金 975.00
合计 12,575.00
(二)前次募集资金投资项目的变更情况
经贵公司1997年度股东大会审议通过了《扩建公司营业楼的议案》,1997年贵公司董事会一届七次会议决定投资成都花水湾游乐项目,1998年贵公司第一届董事会第十一次会议决定投资建设旅游商品配送中心、投资建设酒店用品配送中心,2000年第一次临时股东大会审计通过了前次募集资金节余1,500.06万元用于补充流动资金,上述文件分别刊登在1998年4月13日、1998年11月27日、1999年3月19日和2000年10月17日《上海证券报》。具体变更情况如下：
单位：人民币万元
序号 招股说明书承诺投资项目 计划投资 变更后投资项目 变更后
计划投资
1 建设长春净月潭客运索道 3,000.00 原项目不变,减少投资额 760.00
2 建设江西庐山秀峰客运索道 3,000.00 原项目不变,减少投资额 800.00
3 收购黄山玉屏客运索道
有限公司20%股权 3,800.00 原项目不变,减少投资额 1,978.51
4 收购中外合资南岳索道运
输有限公司17%股权 1,800.00 原项目不变,减少投资额 816.46
5 补充流动资金 975.00 原项目不变,增加投资额 2,475.06
6 成都花水湾项目 868.00
7 营业楼扩建 1,871.97
8 恒通商品配送中心 1,500.00
9 恒泰用品配送中心 1,300.00
合计 12,575.00 合计 12,370.00
(三)前次募集资金的实际使用情况
经审核,贵公司前次募集的资金实际使用情况如下(单位：人民币万元)：
实际投资项目 投资金额及投入时间 投资进度
1997年 1998年 1999年 2000年 合计
长春净月潭客运索道 400.00 360.00 760.00 已完成
江西庐山秀峰客运索道 0 764.00 36.00 800.00 已完成
黄山玉屏客运索道有限 1,978.51 0 0 1,978.51 已完成
公司20%股权
中外合资南岳索道运输 816.46 0 0 816.46 已完成
有限公司17%股权
补充流动资金 975.00 0 0 1,500.06 2,475.06 已完成
成都花水湾项目 0 420.00 448.00 868.00 已完成
营业楼扩建 0 829.79 1,042.18 1,871.97 已完成
恒通商品配送中心 0 0 1,500.00 1,500.00 已完成
恒泰用品配送中心 0 0 1,300.00 1,300.00 已完成
合 计 4,169.97 2,373.79 4,326.18 1,500.06 12,370.00
(四)前次募集资金投资项目产生的经济效益
1、 建设长春净月潭客运索道项目：自1997年投资至2002年12月31日总计产生投资收益102.98万元；
2、 建设江西庐山秀峰客运索道项目：自1998年投资至2002年12月31日总计产生投资收益292.40万元；
3、 收购黄山玉屏客运索道有限公司20%股权项目：自1997年投资至2002年4月30日产生的收益及出售股权收益总计产生收益2,395.95万元；
4、 收购中外合资南岳索道运输有限公司17%股权项目：自1997年投资至2002年12月31日总计产生投资收益733.37万元；
5、 贵公司通过实施补充流动资金增强盈利能力,1997年母公司主营业务利润较1996年增加了75.79万元,增幅为8.73%；1998年母公司主营业务利润较1997年增加了80.79万元,增幅为8.56%；1999年母公司主营业务利润较1998年增加了-578.48万元,增幅为-56.45%；2000年母公司主营业务利润较1999年增加了429.96万元,增幅为96.33%；2001年母公司主营业务利润较2000年增加了633.58万元,增幅为72.30%；
6、 建设成都花水湾项目：自1998年投资至2002年12月31日总计产生投资收益-45.91万元；
7、 营业楼扩建项目：该营业楼扩建项目1999年3月转入固定资产,贵公司1999年其他业务利润—房租收入较1998年度增加181.40万元,2000年其他业务利润—房租收入较1999年度增加40.10万元；
8、 组建恒通商品配送中心：自1999年投资至2002年12月31日总计产生投资收益61.75万元；
9、组建恒泰用品配送中心：自1999年投资至2002年12月31日总计产生投资收益56.99万元。
(五)前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投入情况对照如下：(单位：人民币万元)
投资项目 募集资金实际使用情况
总投资 完成时间
建设长春净月潭客运索道 760.00 1998.8
建设江西庐山秀峰客运索道 800.00 1999.2
收购黄山玉屏客运索道有限 1,978.51 1997.12
公司20%股权
收购中外合资南岳索道运输 816.46 1997.12
有限公司17%股权
补充流动资金 2,475.06 2000.10
建设成都花水湾项目 868.00 1999.12
营业楼扩建 1,871.97 1999.3
恒通商品配送中心 1,500.00 1999.5
恒泰用品配送中心 1,300.00 1999.5
合 计 12,370.00
配股说明书承诺投入情况
投资项目 项目总投资 完成时间
长期股权投资 流动资产投资 合计
建设长春净月潭客运索道 3,000.00 3,000.00 1998.10
建设江西庐山秀峰客运索道 3,000.00 3,000.00 1998.7
收购黄山玉屏客运索道有限 3,800.00 3,800.00 1997
公司20%股权
收购中外合资南岳索道运输 1,800.00 1,800.00 1997
有限公司17%股权
＊补充流动资金 975.00 975.00 1997
合 计 11,600.00 975.00 12,575.00
注：招股说明书中收购黄山玉屏客运索道有限公司20%股权是拟投资3,800.00万元,收购中外合资南岳索道运输有限公司17%股权是拟投资1,800.00万元。
(六)前次募集资金的实际使用情况与贵公司截止2002年12月31日的定期报告及其他信息披露文件中披露的内容对照情况(单位：人民币万元)
1、与1997年度报告核对：
项目名称 1997年报
实际使用 年报披露 差 异
长春净月潭客运索道 400.00 400.00 0
黄山玉屏客运索道有限公司20%股权 1,978.51 1,978.51 0
中外合资南岳索道运输有限公司17%股权 816.46 816.46 0
补充流动资金 975.00 975.00 0
合 计 4,169.97 4,169.97 0
2、与1998年度报告核对：
项目名称 1998年报
实际使用 年报披露 差异
长春净月潭客运索道 360.00 360.00 0
江西庐山秀峰客运索道 764.00 764.00 0
成都花水湾项目 420.00 420.00 0
营业楼扩建 829.79 829.79 0
合 计 2,373.79 2,373.79 0
3、与1999年度报告核对：
项目名称 1999年报
实际使用 年报披露 差异
江西庐山秀峰客运索道 36.00 36.00 0
成都花水湾项目 448.00 448.00 0
营业楼扩建 1,042.18 1,042.18 0
恒通商品配送中心 1,500.00 1,500.00 0
恒泰用品配送中心 1,300.00 1,300.00 0
合 计 4,326.18 4,326.18 0
4、与2000年度报告核对：
项目名称 2000年报
实际使用 年报披露 差异
补充流动资金 1,500.06 1,500.06 0
合 计 1,500.06 1,500.06 0
截止2000年10月,贵公司前次募集资金已全部用完。
(七)贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与上述信息披露文件中涉及的有关前次幕集资金的使用情况内容相同,其与前次幕集资金使用情况的核对结果亦如前所述。
三、审核结论
根据上述情况,我们认为,贵公司董事会关于《前次募集资金使用情况专项报告》及有关信息披露中关于前次募集资金使用情况的披露与实际情况完全相符。
四、报告使用范围声明
本报告仅供贵公司本次增发新股之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意贵公司将本专项审核报告作为本次增发新股的必备文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告承担相应的责任。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 注册会计师：王全洲
地址：北京市西城区阜成门外大街 注册会计师：陈 荭
万通新世界广场706室 二○○三年四月十八日
关于前次募集资金使用情况及募集资金投向变更说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监发字〖1997〗382号和证监发字〖1997〗383号文批准,于1997年7月22日-24日向社会公开发行A股股票2,500万股,其中向职工配售93万股,向社会公众股股东发行2,407万股,每股面值为1元,每股发行价格5.28元,实际募集资金12,370万元(已扣除相关发行费用),于1997年7月31日全部到位,并经北京兴华会计师事务所〖1997〗京会兴字第381号《验资报告》验证 。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)按照招股说明书募集资金投资项目 单位：人民币万元
招股说明书募集资 招股计划 实际投资 差 异
金投资项目名称 投资
净月潭客运索道 3,000.00 760.00 -2,240.00
庐山秀峰客运索道 3,000.00 800.00 -2,200.00
收购黄山玉屏索道20%股权 3,800.00 1,978.51 -1,821.49
收购南岳索道17%股权 1,800.00 816.46 -983.54
补充流动资金 975.00 975.00 0.00
合 计 12,575.00 5,329.97 -7245.03
招股说明书募集资 实际投入时间及金额 完工
金投资项目名称 1997年 1998年 1999年 程度 备注
净月潭客运索道 400.00 360.00 完成 注1
庐山秀峰客运索道 764.00 36.00 完成 注2
收购黄山玉屏索道20%股权 1,978.51 完成 注3
收购南岳索道17%股权 816.46 完成 注4
补充流动资金 975.00 完成
合 计 4169.97 1124.00 36.00
注1：建设吉林长春净月潭客运索道,该项目一期工程公司计划投资1400万元,本公司拥有该项目40%的股权,为第一大股东。由于该项目改变了原进口设备的方案,其索道、滑道以及主雪道等主要设备均采用国产设备,减少了项目总投资以及股东各方的投资。公司1997年度投入该项目400万元,1998年度投入该项目360万元,共计760万元。净月潭索道项目一期工程中的索道、滑道以及主雪道已于98年8月份完工并投入使用。
注2：建设庐山秀峰客运索道,该项目一期工程公司实际投资800万元,本公司拥有该项目80%的股权。1999年度已完成对该项目一期工程的全部投资。因该项目主要设备采用了国产设备,工期比原计划大大缩短(仅用半年时间),从而节约了工程投资。庐山秀峰客运索道已于1998年10月建成投入使用。
注3：收购黄山玉屏客运索道有限公司的20%股权项目,经中企华资产评估有限责任公司评估,该项目20%股权转让价值为1978.51万元。1997年12月本公司与出让方中国旅游商贸服务总公司达成协议,按照评估价值收购黄山玉屏客运索道有限公司20%的股权。
注4：收购中外合资南岳索道运输公司17%的股权项目,经中企华资产评估有限责任公司评估,该项目17%的股权转让价值为816.46万元。1997年12月本公司与出让方中国旅游商贸服务总公司达成协议,按照评估价值收购中外合资南岳索道运输公司17%的股权。
(二)前次募集资金投资项目的变更情况
公司按照招股说明书募集资金使用计划,完成了5个所有承诺的项目,实际使用募集资金5329.97万元,节余募集资金7040.03万元,利用节余募集资金增加了5个投资项目。
单位：人民币万元
节余募集资金新增 实际投 投入时间及金额 完工 备注
投资项目名称 资合计 1998年 1999年 2000年 程度
公司营业楼扩建 1871.97 829.79 1042.18 完成 注1
成都花水湾游乐公司 868.00 420.00 448.00 完成 注2
旅游商品配送中心 1500.00 1500.00 完成 注3
酒店用品配送中心 1300.00 1300.00 完成 注3
补充流动资金 1500.06 1500.06 完成 注4
合 计 7040.03 1249.79 4290.18 1500.06
注1：公司1998年4月11日召开的第一届董事会第五次会议及1998年5月26日召开的1997年度股东大会审议通过了扩建公司营业楼的议案。(公告见1998年4月13日、1998年5月27日《上海证券报》)。1998年10月完成营业楼土建工程,新完工营业楼建筑面积60%用于对外出租,40%用于改善自身办公条件。1999年完工投入使用,累计投资1,871.97万元。
注2：公司1998年8月4日召开的第一届董事会第七次会议决定投资成都花水湾游乐项目。该项目总投资1800万元,本公司出资1260万元,拥有70%的股权。成都花水湾泛旅游乐有限公司的主要经营范围为与疗养、度假活动相配套的体育、游乐健身活动,其中滑道项目已于99年2月建成投入运营, 1999年累计投资868万元,已经完成全部投资。
注3：公司1999年3月18日召开的第一届董事会第十一次会议决定投资建设旅游商品配送中心、投资建设酒店用品配送中心。(公告见1999年3月22日《上海证券报》)。旅游商品配送中心项目,1999年已完成投资1500万元,目标为建设以电子商务配送服务为主要流通方式的商贸营销体系,2000年开始部分投入经营；酒店用品配送中心项目,1999年已完成投资1300万元,目标为建设以电子商务配送服务为主要流通方式的商贸营销体系,2000年开始部分投入经营。
注4：公司2000年9月13日召开的第一届董事会第二十一次会议及2000年10月15日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过了前次募集资金节余1,500.06万元用于补充流动资金议案(公告见2000年9月14日、2000年10月17日《上海证券报》)。2000年10月31日止使用完毕。
三、前次募集资金实际使用效果说明
1、建设长春净月潭客运索道项目：自1997年投资至2002年12月31日总计产生投资收益102.98万元；
2、建设江西庐山秀峰客运索道项目：自1998年投资至2002年12月31日总计产生投资收益292.40万元；
3、收购黄山玉屏客运索道有限公司20%股权项目：自1997年投资至2002年4月30日产生的收益及出售股权收益总计产生收益2,395.95万元；
4、收购中外合资南岳索道运输有限公司17%股权项目：自1997年投资至2002年12月31日总计产生投资收益733.37万元；
5、贵公司通过实施补充流动资金增强盈利能力,1997年母公司主营业务利润较1996年增加了75.79万元,增幅为8.73%；1998年母公司主营业务利润较1997年增加了80.79万元,增幅为8.56%； 2000年母公司主营业务利润较1999年增加了429.96万元,增幅为96.33%；2001年母公司主营业务利润较2000年增加了633.58万元,增幅为72.30%；
6、建设成都花水湾游乐项目：自1998年投资至2002年12月31日总计产生投资收益-45.91万元；
7、营业楼扩建项目：该营业楼扩建项目1999年3月转入固定资产,贵公司1999年其他业务利润—房租收入较1998年度增加181.40万元,2000年其他业务利润—房租收入较1999年度增加40.10万元；
8、组建恒通商品配送中心：自1999年投资至2002年12月31日总计产生投资收益61.75万元；
9、组建恒泰用品配送中心：自1999年投资至2002年12月31日总计产生投资收益56.99万元。
四、披露事项说明
本公司对前次对募集资金使用情况,在各年年度报告中均进行了披露说明。根据《公司章程》第一百三十八条＂股东大会授权董事会对投资额在当时公司净资产25%以内的项目行使决策＂。因此,在使用节余募集资金投资建设成都花水湾游乐项目、投资组建恒通商品配送中心、恒泰用品配送中心项目过程中未报经股东大会。2002年公司制定了《中国天地卫星股份有限公司募集资金使用管理办法?/p>
&
