本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国天地卫星股份有限公司（以下简称：中国卫星或本公司）第三届董事会第十一次会议于二00二年十二月十八日召开,本次会议采用传真表决方式,本公司董事十一人全部参加了表决,公司三名监事也全部参加了审议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致通过了以下议案：

    一、关于出让三千万国债投资权益议案

    中国卫星绝对控股的北京恒丰科工贸有限责任公司（以下简称：恒丰公司）与上海金威数码信息技术有限公司（以下简称：金威公司）签订《投资权益转让协议》,将恒丰公司3000万元的97（4）国债投资权益以3000万元人民币的价格转让给金威公司。金威公司具有管理和经营各种投资项目的丰富经验。

    因恒丰公司购买国债的证券营业部受金融监管部门调查,目前尚无处理结果,故恒丰公司投资的三千万国债通过出让方式变现,以提高资金使用效率。

    北京四海通程律师事务所就本次投资权益的转让出具了法律意见书,认为此次投资权益转让符合有关法律法规及公司章程的规定,有利于保护中国卫星全体股东的利益。

    二、关于中国卫星向航天科技财务公司申请信用贷款和免担保综合授信额度的议案

    中国卫星利用自有资金分别收购了航天四创科技有限责任公司和航天东方红卫星有限公司各70%的股权,同时,中国卫星新业务已经全面展开,使公司流动资金相对紧张,为此,中国卫星拟向航天科技财务有限责任公司（以下简称：财务公司）通过申请信用贷款和免担保综合授信额度的融资方式为公司2003年的业务准备所需的资金。

    1、信用贷款

    中国卫星向财务公司申请信用贷款,额度壹仟叁佰万元整,期限壹年,贷款利息同商业银行一致。

    2、免担保综合授信额度

    中国卫星拟从航天科技财务公司申请壹亿元人民币免担保综合授信额度,期限壹年,贷款利息同商业银行一致。

    航天科技财务有限责任公司是由中国航天科技集团公司及其成员单位共同出资成立、经中国人民银行批准、为中国航天科技集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。航天科技财务有限责任公司与中国卫星的实际控制人均为中国航天科技集团公司,因此,中国卫星向航天科技财务公司申请壹亿元人民币免担保综合授信额度的事项属关联交易,须经本公司股东大会审议通过后方能实施。

    特此公告。