本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国天地卫星股份有限公司(以下简称：中国卫星或本公司；原简称：中国泛旅)第三届董事会第九次会议于2002年11月15日以通讯方式召开,公司全部十一位董事参加了表决,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事经过认真审议,一致通过了以下议案：

    一、关于出售北京驻华外交人员免税店(以下简称：免税店)全部股权议案

    免税店系本公司的全资子公司,成立于1997年3月6日,法定代表人是傅红,注册资金为300万元人民币,主营业务范围是零售国家海关批准经营的免税商品、进口免税汽车(含进口免税小轿车),零售国产工艺美术品、服装、鞋、瓷器、玻璃制品、酒。

    鉴于免税店的业务与本公司新的卫星高科技主营业务无关,故本公司拟将免税店的全部股权出售给本公司原控股股东中国旅游商贸服务总公司(以下简称：中旅贸)。根据2002年3月21日中旅贸与北京航天卫星应用总公司(以下简称：航卫总)签署的《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》中的相关规定,本公司已将免税店持有的北京恒丰科工贸有限责任公司95%股权、北京恒泰酒店用品有限责任公司20%股权及北京恒通旅游商品有限责任公司20%股权进行了剥离,满足了该协议中规定的出让免税店全部股权的条件。

    本公司聘请中华财务会计咨询有限公司对免税店全部股权进行了评估,中华财务会计咨询有限公司出具了《中国天地卫星股份有限公司拟整体转让北京驻华外交人员免税店资产评估报告书》,评估文号为中华评报字(2002)第063号,以2002年6月30日为评估基准日的评估值是3517.79万元。

    本公司将免税店的全部股权以评估价值3517.79万元的价格出售给中旅贸。

    二、修改公司章程议案

    因国家工商行政管理总局核准登记结果与2002年6月29日公司2002年第一次临时股东大会审议通过的《修改公司章程议案》有关条款不一致,为此,拟以国家工商局核准登记结果为准,公司章程作以下修改：

    第四条修改为：

    第四条公司注册名称

    中文全称：中国天地卫星股份有限公司(以下简称公司)；

    英文全称：China Spacesat Technology Co.,Ltd.

    英文简称：China Spacesat

    第十二条修改为：

    第十二条公司的经营宗旨是：用市场化、资本化手段提升公司核心竞争力和可持续发展能力,打造我国卫星应用产业的旗舰；并以此整合我国卫星应用产业的资源,达到全面带动我国民用航天产业的跨越式发展的战略目标。

    第十三条修改为：

    第十三条经国家工商行政管理总局核准,公司经营范围是：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询(以上国家有专项专营规定的除外)。

    第二百零二条删除“公司应从每年的税后利润提取一定比例的员工奖励资金,用于支付对有关管理人员和公司员工的奖励,具体的提取比例由公司董事会商议决定。”

    三、决定召开2002年第二次临时股东大会。会议通知如下：

    1、会议开始时间：2002年12月16日上午9：00

    2、会议地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼公司会议室

    3、会议方式：现场

    4、会议审议事项：

    (1)审议《关于购买航天东方红卫星有限公司70%股权议案暨重大资产购买报告书》；

    说明：该议案已经2002年10月24日的公司第三届董事会第七次会议审议通过,相关材料已报中国证监会审核通过。

    本次交易为关联交易,与本次资产购买有利害关系的关联股东将放弃在此次股东大会上对该议案的投票权。

    (2)审议《修改公司章程议案》

    (3)审议《独立董事薪酬议案》

    说明：该议案已经2002年6月29日的公司第三届董事会第五次会议审议通过,相关内容刊登在2002年7月2日《上海证券报》上。

    5、参加会议对象：

    (1)2002年12月6日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席会议和参加表决。

    (2)公司董事、监事、高管及其他相关人员；

    6、会议登记办法：

    (1)登记时间：2002年12月9-10日上午8：30至下午5：30。

    (2)登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记(信函到达地邮戳及传真到达日不晚于12月10日)。

    (3)登记地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼

    联系电话：(010)68768890,68371188转证券部

    传真：(010)68768891

    联系人：李世锋,赵阳

    邮编：100037

    7、其它事项：

    参会股东食宿自理。

    

中国天地卫星股份有限公司董事会

    2002年11月15日