重要提示：

    1.本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2.本次资产购买须经中国证券监督管理委员会审核同意,并经公司股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次资产购买有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    特别风险提示：

    本公司未就本次交易完成后的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者关注有关说明。

    中国天地卫星股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂中国卫星＂）2002年10月24日召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于购买航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称＂《通知》＂）和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定,现将本公司本次资产购买的相关事项报告如下：

    一、概述

    本公司于2002年10月24日分别与中国航天科技集团公司（以下简称＂航天科技集团公司＂）和中国空间技术研究院（以下简称＂空间技术研究院＂）签订了《股权转让协议》,以6,125万元购买航天科技集团公司持有的航天东方红卫星有限公司（以下简称＂东方红公司＂）49%股权,以2,625万元购买空间技术研究院持有的东方红公司21%股权。本次资产购买交易完成后,本公司将持有东方红公司70%股权,空间技术研究院持有东方红公司30%股权。

    由于航天科技集团公司持有本公司控股股东北京航天卫星应用总公司（以下简称＂航卫总＂）100%的权益,且空间技术研究院为航天科技集团公司所属的事业单位,因此航天科技集团公司和空间技术研究院均为本公司的关联方,本次资产购买属关联交易。本公司全部11位董事中有7位关联董事,由于非关联董事人数未超过公司董事总人数的一半,关联董事回避后无法达到法定人数,故7位关联董事参加了表决,并出具了关联董事声明,同时,2位独立董事出具了意见。11位董事全部同意此议案。

    由于本公司原从事的商贸主业和旅游设施投资均为传统产业,受原有产业结构和行业的局限,公司近年来发展缓慢,公司虽有盈利,但盈利能力却逐年下降。为进一步优化资产结构,调整公司经营方向,为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新的利润增长点,2002年3月21日,本公司原控股股东中国旅游商贸服务总公司（以下简称＂中国旅贸＂）与航卫总签订了关于转让本公司51%股权的《股权转让协议》和《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》,由此本公司开始进行系列资产重组,先后出售了本公司办公楼主体及其不可分割的附属资产、办公家具及办公设备等资产、本公司持有的黄山玉屏索道有限公司20%股权和北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额合计为6,898.9万元,占本公司2001年末经审计净资产额的24.83%,未构成重大资产出售。

    2002年5月25日,本公司与航卫总签订《资产转让协议》,并经公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过,本公司购买航卫总持有的航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元,占本公司2001年经审计净资产额的22.67%,未构成重大资产购买。由于本公司购买东方红公司70%股权与前次购买的航天四创科技有限责任公司70%股权均为小卫星及卫星应用相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15,048.593万元,占本公司2001年末经审计的净资产额的54.17%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为。根据《通知》要求,本次资产购买需上报中国证监会审核,经审核同意后,本公司方可发出召开审议本次资产购买的股东大会通知。

    二、资产购买各方情况介绍

    （一）交易各方及关联方之间的关系

    本次资产购买的出售方为航天科技集团公司和空间技术研究院,购买方为本公司。空间技术研究院是航天科技集团公司所属的事业单位,本公司的控股股东航卫总为航天科技集团公司的全资子公司。各方关系的框架图如下：（见附图）

    （二）购买方--中国天地卫星股份有限公司

    1.公司概况

    （1）法定名称：中国天地卫星股份有限公司

    （2）企业类型：股份有限公司（已上市,股票代码：600118）

    （3）注册地址：北京市海淀区阜成路16号

    （4）办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼

    （5）法定代表人：芮晓武

    （6）注册资本：18,950.40万元

    （7）成立时间：1997年8月21日

    （8）经营范围：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询（以上国家有专项专营规定的除外）。

    （9）税务登记证号码：京国税朝字110105100027454号,地税京字110105100027454000号。

    2.公司沿革

    本公司的前身是中国泛旅实业发展股份有限公司（以下简称＂中国泛旅＂）。中国泛旅是经国家体改委体改生〔1997〕77号文批准,由中国旅游商贸服务总公司作为主要发起人,联合北京波菲特旅游礼品有限责任公司、北京万通达储运公司、港旅建筑装饰工程有限公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起,以募集方式设立的股份公司。公司于1997年8月21日成立,所属行业系旅游行业,主营业务为旅游项目投资、食品、机械电子设备、汽车及摩托车配件、日用百货销售、组织承办与旅游行业相关的展示、展销、房屋出租物业管理。

    为了优化公司资产结构,调整公司经营方向,增强公司可持续发展能力,中国旅贸与航卫总于2002年3月21日签署协议,将其持有的本公司51%股份转让给航卫总,航卫总对本公司开始实施一系列的资产重组工作。2002年9月28日,经国家工商局审核批准,完成工商变更手续,公司名称由＂中国泛旅实业发展股份有限公司＂变更为＂中国天地卫星股份有限公司＂,经营范围增加了＂卫星及相关产品研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务＂的内容；计算机系统集成、软件产品开发＂。公司股票简称自2002年8月14日起,由原来的＂中国泛旅＂变更为＂中国卫星＂。

    截止2001年12月31日,公司总股本189,504,000股,流通股72,000,000股；总资产351,180,942.94元,净资产277,828,395.36元；2001年实现主营业务收入280,738,271.62元,净利润10,312,489.17元。

    （三）出售方--中国航天科技集团公司

    1.航天科技集团公司的概况

    （1）法定名称：中国航天科技集团公司

    （2）经济性质：全民所有制

    （3）注册地址：北京市海淀区阜成路8号

    （4）法定代表人：张庆伟

    （5）注册资金：903,544万元人民币

    （6）经营范围：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。

    （7）税务登记证号码：京国税京字110108100014071号

    2.航天科技集团公司沿革、主要业务及发展状况

    航天科技集团公司是经国务院批准,于1999年7月在原中国航天工业总公司（以下简称：航天工业总公司）所属部分企事业单位的基础上组建的国有特大型独资企业,是国家授权的投资机构。拥有8个大型研究院以及若干直属研究所、工厂和公司,共有140多个企事业单位分布全国各地,有员工10余万人,中国科学院院士和中国工程院院士28人,研究员1300余人,专业技术人员4万余人。

    航天科技集团公司主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹等航天产品的研制生产；经营有关航天产品的进出口业务,开展国际间的航天技术合作；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗、环保等多种民用产品；同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。

    航天科技集团公司拥有研制、发射地球近地轨道、地球同步转移轨道、太阳同步轨道运载火箭和研制通信卫星、气象卫星、资源卫星、科学实验卫星等航天器的雄厚实力；在运载火箭的低温高能燃料技术、一箭多星技术等方面已达到世界先进水平；在卫星应用系统、计算机及应用、信息、自动控制、系统集成等技术方面具有很强的实力和优势。经过46年的发展,航天科技集团公司已形成完整配套的研究、设计、试制、生产、试验体系和技工贸一体化的经营体制。

    3.航天科技集团公司最近一年财务状况

    截止2001年12月31日,航天科技集团公司资产总额为4,228,762万元,所有者权益为1,294,188万元（以上数据未经审计,是根据航天科技集团公司2001年度国有企、事业单位决算报表有关指标数据汇总）。

    4.航天科技集团公司向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    （1）推荐董事情况

    经本公司2002年3月26日召开的第二届董事会第七次会议审议和本公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过,本公司董事会改组后共由9名董事组成,航天科技集团公司通过航卫总选派7名董事,情况如下：

    芮晓武先生,男,42岁,硕士,研究员。曾任航天工业总公司710所副所长、所长,航天科技集团公司总经理业务助理、经营部部长。现任航天科技集团公司党组成员、总经理助理,航卫总副总经理,航天科技国际集团有限公司（香港）董事局主席、总裁,本公司董事长。

    王彦广先生,男,41岁,硕士,研究员。曾任航天工业总公司五院503所室副主任、深圳证券卫星通信有限公司总工程师、航天工业总公司五院503所副所长、所长,航天科技国际集团有限公司（香港）执行董事,副总裁、总裁,航天科技集团公司五院院长助理。现任本公司董事、总裁。

    许世龙先生,男,37岁,大学,高级会计师。曾任航天工业总公司财务局企业财务处副处长、处长。现任航天科技集团公司财务部副部长,本公司董事。

    徐建华先生,男,33岁,大学,经济师。曾任航天工业总公司707所人事处干部,航天工业总公司人事局工资处副处长、综合处负责人,航天科技集团公司人事劳动部综合与工资处处长、副部长。现任航天科技集团公司人力资源部副部长,本公司董事。

    臧伟先生,男,32岁,硕士,高级工程师。曾任航天工业总公司五院外经处副处长,航天科技集团公司计划经营部经贸处处长、经营部资产经营处处长。现任航天科技集团公司经营投资部副部长,本公司董事。

    王渊先生,男,61岁,大学,研究员。曾任航天工业总公司五院信息研究室副主任、应用开发处处长、计财部外经处处长、副部长、部长。现任航天科技集团公司第五研究院总经济师,本公司董事。

    靳剑生先生,55岁,美国哈佛商学院博士候选,美国麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士、电机工程与计算机科学硕士。曾任美国洲际金属公司项目经理,世界银行分析员,美国NIKE公司高级顾问,美国GOULD电子技术公司高级管理顾问,美国DOVE咨询公司高级顾问,航天四创科技有限责任公司总经理。现任科比亚控股有限公司总裁、航卫总副总经理。

    本公司于2002年4月28日召开的第三届董事会第一次会议审议通过一致推选芮晓武先生任董事长。

    经2002年5月25日召开的本公司第三届董事会第二次会议审议和2002年6月29日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过增设两名独立董事,本公司董事由9名增至11名,航天科技集团公司委派董事7名。

    （2）推荐监事情况

    经本公司2002年3月26日召开的第二届监事会第六次会议审议和本公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过,改组后本公司监事会共由三名监事组成,航天科技集团公司通过航卫总派选两名监事,职工担任的监事由公司职代会选举产生后,情况如下：

    刘旭东先生,男,42岁,大学,高级会计师。曾任航天工业总公司三院财务处助理员、计财部财务一处副处长、处长,航天工业总公司财务局总会计师,航天科技集团公司财务部副部长。现任航天科技集团公司审计局局长,本公司监事会主席。

    聂儒昌先生,男,33岁,硕士,高级会计师。曾任航天工业总公司三院8359所财务处副处长、处长。现任航天科技集团公司审计局企事业处处长,本公司监事。

    张志勇先生,男,44岁,大学,高级工程师。曾任航天工业总公司710所科经部副主任、华丰公司副总经理、网络信息系统研究室主任、科经部主任。现为本公司职工、航天四创科技有限责任公司副总经理、本公司监事。

    本公司2002年4月28日召开第三届监事会第一次会议,一致推选刘旭东先生任监事会主席。

    （3）高管人员变动情况

    经本公司2002年4月28日召开的本公司第三届董事会第一次会议审议通过以下高管人员的变动,具体情况如下：

    同意因工作原因：王东平先生辞去公司总经理职务；傅红女士辞去公司副总经理职务；莫跃明先生辞去公司副总经理及总会计师职务；于雷先生、徐杰先生、张贵林先生辞去公司总经理助理职务；张伯昊先生辞去公司董事会秘书职务；蒋洪先生辞去公司证券事务代表职务。

    根据董事长提名聘任王彦广先生任公司总裁；聘任李世锋先生任公司董事会秘书。根据总裁提名聘任金学生先生任公司副总裁兼财务总监,聘任赵栋先生任公司副总裁。新任高管人员简历如下：

    李世锋先生,男,36岁,研究生学历。曾任北京迪赛通用技术研究所市场部副经理；航天科技创新中心金融投资部经理；航天科技财务有限责任公司总经理办公室主任。现任本公司董事会秘书。

    金学生先生,男,40岁,英国兰卡斯特大学管理学院工商管理硕士。曾任廊坊航星包装机械有限公司董事、总经理；首都航天机械公司副总经理；航天科技国际集团有限公司（香港）执行董事、财务副总裁；北京海问投资咨询有限责任公司高级咨询师。现任本公司副总裁兼财务总监。

    赵栋先生,男,41岁,硕士,研究员。曾任北京航天四创高技术开发中心常务副总经理；航天科技集团公司710所副所长。现任航天四创科技有限责任公司总裁,本公司副总裁。

    5.航天科技集团公司最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （四）出售方--中国空间技术研究院

    1.中国空间技术研究院概况

    （1）法定名称：中国空间技术研究院

    （2）企业类型：事业单位

    （3）住所：北京市海淀区中关村南大街31号

    （4）办公地址：北京市海淀区中关村南大街31号

    （5）法定代表人：徐福祥

    （6）开办资金：19,101万元

    （7）宗旨和业务范围：开展空间技术研究,促进航天科技发展。外层空间技术开发,卫星、飞船及其他航天器研制,空间技术成果推广,空间领域对外技术交流与合作,卫星应用及空间技术二次开发应用。

    2.中国空间技术研究院沿革、主要业务及最近三年发展状况

    中国空间技术研究院成立于1968年2月,是中国空间技术及其产品的主要研制基地。其业务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。

    中国空间技术研究院具有航天器总体设计、分系统研制生产、总装测试、环境试验和服务保障等组成的完整体系,下属14个研究所和工厂,拥有一批国内外知名的空间技术专家、中科院院士、工程院院士及国家级有突出贡献的中青年专家,具有很强的科研能力和很高的学术水平。

    从1970年4月成功发射了中国第一颗人造卫星--东方红一号卫星以来,中国空间技术研究院已自行研制了包括返回式卫星、通信卫星、气象卫星、资源卫星、科学与技术试验卫星等各类应用卫星。在卫星技术领域,卫星返回、一箭多星、同步定点等尖端技术方面均达到世界先进水平。1999年11月,又成功发射了我国载人航天工程的第一艘试验飞船。建院以来先后获得国家级科技成果奖40多项,国防科工委重大科技成果奖670多项、部级科技进步奖800多项。

    3.中国空间技术研究院最近一年财务会计报表

    截止2001年12月31日,空间技术研究院的总资产为523,298万元,净资产为301,636万元（以上数据未经审计）。

    4.向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

    本公司董事、监事和高级管理人员中,董事王渊先生现任空间技术研究院总经济师。

    5.空间技术研究院最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （五）出售方关联人--北京航天卫星应用总公司

    1.法定名称：北京航天卫星应用总公司

    2.经济性质：全民所有制

    3.注册地址：北京市海淀区北三环西路甲49号

    4.法定代表人：胡鸿福

    5.注册资本：22,392万元

    6.成立时间：1990年

    7.经营范围：主营卫星应用技术、设备及系统工程、电子产品及通信设备的技术开发、技术服务、销售；销售卫星电视广播地面接收设备。

    8.税务登记证号码：京国税海字110108101942662号,地税京字110108101942662000号。

    9.财务状况：截止2001年12月31日,公司的总资产为52,544万元,净资产为47,586万元,2001年主营业务收入为5,731万元,主营业务利润为1,215万元（以上数据经北京中兴新世纪会计师事务所有限公司审计）。

    三、拟购买资产情况

    本次交易标的为＂航天科技集团公司持有的东方红公司49%股权和空间技术研究院持有的东方红公司21%股权＂。

    1.东方红公司简介

    （1）公司名称：航天东方红卫星有限公司

    （2）注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号

    （3）法定代表人：徐福祥

    （4）注册资本：5000万元人民币

    （5）公司类型：有限责任公司

    （6）成立时间：2001年5月30日

    （7）税务登记证号：京国税京字110108726360259号

    （8）主要股东及持股比例：空间技术研究院持有其51%的股权,航天科技集团公司持有其49%的股权；两位股东均已分别就另一方股东向本公司转让东方红公司的股权出具了承诺函,放弃对另一方出售的东方红公司股权的优先购买权。

    （9）主营业务状况

    东方红公司是由航天科技集团公司和空间技术研究院共同出资组建,主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成果的对外交流与合作的现代高技术企业,也是国家计委批准的＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂的项目依托单位。

    该公司采用现代的管理手段和灵活的用人机制,全面继承了中国空间技术研究院在小卫星和卫星应用领域所具有的人才、技术成果和基础设施,拥有成熟的小卫星总体设计、总装、测试和试验及卫星应用方面的研制队伍,建立起了完整的小卫星和卫星应用开发研制体系。其业务经营采用国际先进的哑铃型模式,即：将技术含量最高、附加值最大的总体设计、总装和测试业务由自己承担,而将各分系统的制造分包给其他单位或企业承担,以此提供高技术含量、高附加值的技术服务和咨询。其以实现小卫星及其应用产品的批量化生产和产业化发展为目标,力图通过体制和机制创新,进行产品经营、资本经营、技术经营,实现技术、资本和市场的优化整合,争取尽快成为以小卫星和卫星应用为主导产业的大型高新技术企业,快速带动空间技术的产业化发展。

    该公司已完成海洋一号卫星的研制生产并交付用户使用,并正在研制用于通信、遥感、测绘、空间探测、科学试验等各个系列的小卫星。此外,该公司还积极寻求国际合作,与多个国家的用户达成意向,共同研制开发现代小卫星。该公司将充分发挥＂天地一体化＂的优势,在专业从事小卫星总体论证、设计、研究开发、研制的同时,积极进行卫星应用领域的开发,为卫星地面站及卫星应用产品的开发奠定坚实的技术基础,为卫星应用市场开拓广阔的天地。

    2.东方红公司的财务情况

    根据具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司的财务报告,东方红公司2002年6月30日的资产总额为150,867,347.07元,负债总额为98,583,039.74元,净资产为52,284,307.33元；2002年1～6月实现销售收入103,695,671.36元,销售利润为8,174,660.83元,净利润4,173,989.82元。此外,应收帐款为7,355,491.11元,其他应收款为70,020.00元,预付账款为1,680,595.45元,预收账款为75,670,709.10元。东方红公司不存在或有事项,其目前执行的会计制度为《企业会计制度》。

    东方红公司2002年存在较多的关联交易,2002年1～6月销售额100%来自与空间技术研究院的关联交易,采购额的64%为关联交易,同时在设备租赁、技术无偿使用和房屋租赁方面也存在关联交易。

    3.东方红公司的评估结果

    根据具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对东方红公司出具的中华评报字（2002）第067号评估报告,以2002年6月30日为评估基准日,东方红公司净资产的账面价值为5,228.43万元,调整后账面价值为5,228.43万元,评估价值为5,222.97万元,减值5.46万元,增减率为-0.10%；东方红公司70%股权对应的净资产评估价值为3,656.079万元。评估采用的基本方法为重置成本法。

    4.东方红公司的价值估算情况

    根据具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对东方红公司出具的中华咨字（2002）第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》,以2002年6月30日为估算基准日,东方红公司整体资产的估算价值为12,800万元。由此,东方红公司70%股权对应的估算价值为8,960万元。价值估算采用的基本方法为收益现值法。

    四、本次股权转让协议的主要内容

    （一）交易价格及定价依据

    本次资产购买的最终交易金额是以中华财务会计咨询有限公司用重置成本法对交易标的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算结果为依据,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致确定。本次股权转让价格分别为：购买航天科技集团公司持有东方红公司49%股权的价格为6,125万元,购买空间技术研究院持有东方红公司21%股权的价格为2,625万元。

    本次交易采取溢价购买的方式,主要是考虑以下几个原因：

    1.本公司聘请具有证券从业资格的评估机构--中华财务会计咨询有限公司以重置成本法对交易标的进行了评估；但是由于东方红公司本身的一些特点,对交易标的进行评估的中华财务会计咨询有限公司在评估报告中提请报告使用者对重置成本法难以全面反映交易标的价值的局限性予以关注。

    2.考虑到上述原因,交易各方请评估机构以收益现值法对交易标的的价值进行了估算评定,供交易各方定价参考。由于收益现值法充分考虑了交易标的未来的盈利能力,因此得到了交易各方的认同,各方协商以估算价值为定价依据之一。

    3.考虑到东方红业务的特点,东方红公司现有的专业技术人员大部分是国内小卫星行业的权威人士,核心技术人员、专家是其收益取得的重要支撑,也是东方红公司核心竞争能力的依托所在。而重置成本法无法对上述没有反映在报表中的核心技术和专业人员的价值作出反映。

    4.东方红公司具有良好的发展前景

    根据中国航天建筑设计院编制的《小卫星及其应用国家工程中心可行性研究报告》以及有关资料显示：

    （1）应用小卫星行业和卫星应用行业的状况

    东方红公司是以小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制为主营业务的高技术企业,并以实现小卫星及其应用产品的批量化生产和产业化发展为目标。

    小卫星具有功能密度大、研制周期短、研制成本低、便于组网等特点,尤其是在小卫星组网以后,能够实现在全球范围内的移动通信、侦察监视、资源勘探、环境和灾害监测与预报以及准确的灾后评估等功能,由此产生了巨大的经济和军事效益,具有广阔的市场前景。进入九十年代以来,在国际上形成了许多小卫星发展计划,小卫星开始与各类大中型卫星并重,成为世界航天发展的重要领域,而且由于小卫星所具有的良好的技术、经济适应性,使其在发达国家得以迅速发展为产业,成为其国民经济和国防建设的重要力量。

    （2）东方红公司在应用小卫星和卫星应用行业的地位

    小卫星在国际上的迅速发展,引起了国内航天业的高度重视。从九十年代中期开始,中国空间技术研究院以其较强的人才、技术和基础设施优势率先在国内开展小卫星及其公用平台的研制,并从此着手进行卫星研制模式和管理模式的改革,取得了重大突破。1999年5月,中国空间技术研究院不仅成功的发射和应用了实践五号卫星,而且以此为基础推出了我国第一个实用型小卫星公用平台———CAST968。采用系列化、模块化、通用化的＂三化＂设计思想开发的CAST968小卫星公用平台以其良好的技术和经济适应性赢得了大量的军用、民用小卫星合同,为小卫星的批量化生产和进一步产业化发展奠定了良好的技术基础。由于小卫星研制本身的高技术特点,目前我国应用小卫星研制还处于相对垄断的局面。而东方红公司的组建,正是在国家航天发展的总体规划下,立足建立一个独立自主地开发小卫星和卫星应用市场、承担小卫星和卫星应用工程项目、开展小卫星的批量化研制生产的主体,促进小卫星及其应用的产业化发展。

    同时,东方红公司作为＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂（国家计委以计高技〖2001〗677号文确认该项目的项目建议书已获国务院批准）的项目依托单位,将集中国航天＂天地一体化＂的独特优势及人才、技术和资源优势,并以此为基础,铸就我国卫星应用的核心企业,全面推动卫星应用的产业化发展。

    （3）东方红公司未来几年的业务情况

    在未来的发展中,东方红公司将通过强化管理和技术进步,逐步实现年产5～6颗小卫星的能力,迅速发展东方红公司的主导产业———应用卫星、卫星应用和技术经营。根据东方红公司相关的合同和规划,截止到2006年底,东方红公司将会有9颗小卫星研制完成并交付使用,预计合同总额将超过12亿元。此外,东方红公司还积极寻求国际合作,与多个国家的用户达成意向,共同研制开发现代小卫星。考虑到东方红公司目前在国内小卫星研制领域具有相对垄断的地位,该公司具有广阔的市场空间和良好的发展前景。

    同时,东方红公司正在积极实施＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂项目,并将充分发挥该中心的技术和资源优势,依靠现代企业制度,探索卫星研制和管理的新模式,采用新的管理体制和运行机制,将人才、技术、资本和市场进行有机的结合,全力提高卫星应用的规模、技术产品档次和参与国内外竞争的生存能力,建立具有天地一体化优势的高新技术企业形象。

    （二）股权转让价款的支付方式及交割

    自本公司股东大会批准同意本协议生效以后5个工作日内,本公司应将上述转让价款的80%支付到出售方指定的帐户,其余款项在完成股权转让交割和产权变更手续以后5个工作日内支付。

    （三）协议生效条件

    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且报经本公司股东大会批准和完成其它必要的批准程序和信息披露义务后生效。

    五、本次资产购买对本公司的影响

    本次资产购买使本公司从根本上实现了主营业务由商贸和旅游设施投资向小卫星及卫星应用产业的转变,进一步优化了资产质量,提高了盈利能力,增强了公司持续发展能力,为未来发展带来新的契机,符合全体股东的利益。

    1.对公司业务发展的影响

    本公司通过出售一些与新业务无关的资产来逐步减少旅游设施投资业务和商贸业务；通过购买航天四创科技有限责任公司70%股权,增加了计算机系统集成、软件产品开发和部分卫星应用业务；通过此次收购东方红公司70%的股权,本公司在主营业务方面又增加了小卫星的开发、研制及其应用的内容,进一步充实了公司主营业务,奠定了中国卫星在中国资本市场上卫星及卫星应用产业旗舰的基础。

    2.对公司经营业绩的影响

    根据东方红公司经审计的财务报告,东方红公司2002年上半年实现销售收入10,370万元,销售利润817万元,净利润417万元,上半年的净资产收益率为7.98%,这显示东方红公司具有较强的盈利能力；同时根据东方红公司提供的资料和发展规划,东方红公司截止到2006年底,将会有9颗小卫星研制完成并交付使用,预计合同总额将超过12亿元,市场空间广阔,发展前景良好,这必将增强本公司的盈利能力和持续发展能力。

    3.对公司财务状况的影响

    由于东方红公司业务经营模式采用国际先进的哑铃型模式,该公司货币资金量和预付帐款较大,存货的形成具有集中、不均匀的特点,因此公司流动资产中货币资金和预付帐款的比例较大。同时,由于卫星研制项目的周期较长,项目合同金额较大,客户通常采用预付款方式支付合同价款,公司财务结构具有预收账款较大、资产负债率高的特点。由此对本公司的影响可能导致本公司合并报表的货币资金比例增大、预收帐款比例增大、资产负债率提高。

    另一方面,由于东方红公司卫星产品的研制周期较长,业务经营采用哑铃型模式,收入确认存在集中、不均匀的特点,尤其在公司成立之初项目数量较少的情况下这一特点更为明显,由此可能导致本公司合并报表的损益情况也呈现出一定的波动性特点。

    六、本次资产购买交易与《通知》第四条要求的符合情况

    （一）实施本次资产购买后本公司具备股票上市的条件

    1.本次资产购买完成后,本公司的股本总额和股本结构均没有发生变动。本公司股本总额为18,950.4万元,不少于5,000万元；流通股的股份总数为7,200万股,占股份总数的38%,不低于25%；

    2.持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；

    3.本公司最近三年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为；

    4.本公司财务会计报告无虚假记载。

    本次资产购买完成后,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。

    （二）实施本次资产购买后本公司具有持续经营能力

    本公司实施一系列的资产出售、购买（包括本次购买）行为后,本公司主营业务从以前的商贸和旅游设施投资转变为小卫星及卫星应用产业和计算机系统集成、软件产品开发。通过本次购买东方红公司70%股权,本公司小卫星及卫星应用的主业得到充实,资产质量和盈利能力均将得到进一步改善,公司的可持续经营能力得到实质性加强。

    （三）本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况

    根据航天科技集团公司和空间技术研究院的承诺,其持有的东方红公司的股权为其正当合法取得并持有,且未在该等股权上设置任何抵押、质押以及担保等第三方权益,产权清晰,不存在任何法律纠纷和障碍。

    （四）不存在损害本公司和全体股东利益的其他情况

    本次购买股权的最终交易金额是以具有证券从业资格的评估机构对交易标的的评估值和估算价值为基础,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致确定交易价格,定价合理；同时本次资产购买属关联交易,本公司严格履行关联交易的表决程序和信息披露义务,没有损害本公司和全体股东利益的情况。

    七、本次交易实施后,本公司独立经营能力情况及在资产、人员、财务等方面分开情况的说明

    本次交易完成后,本公司将控股东方红公司,因此东方红公司的独立经营能力和三分开情况将直接影响本公司的三分开情况。

    （一）关于东方红公司独立经营能力情况和具体措施

    由于东方红公司2001年5月30日成立,运行的时间较短,且公司作为＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂建设项目（国家计委以计高技〖2001〗677号文确认该项目的项目建议书已获国务院批准）的项目依托单位,项目实施尚处于初期建设阶段,因此,在公司成立运行的一年多内,卫星业务经营所需的设备和技术均采取向空间技术研究院租赁和许可使用的方式,尚未以适当的方式进入该公司,因此东方红公司经营所需资产的完整性尚不够完善。

    为了确保东方红公司拥有较完备的生产系统、技术支持和配套设施,使其拥有相对独立的采购及销售系统,具备独立经营能力,东方红公司与空间技术研究院做出以下安排：

    1.东方红公司与空间技术研究院签署了《设备租赁合同》

    为了保证东方红公司对开展业务所必须设备的使用权,双方签署了《设备租赁合同》,空间技术研究院根据东方红公司的要求将协议设备租赁给东方红公司使用。设备在租赁期间的所有权属于出租方,承租方享有设备的使用权,并负责设备的验收、安装、调试、使用、保养、维修管理等事宜。租赁定价的原则为按照一般的商业交易条件确定,设备租赁期自2001年6月1日至2003年12月31日,租金总额为人民币2,527,893.76元,分两期交付,第一期租金1,549,354.24元的交付时间为2002年12月31日,第二期租赁金978,539.52元的交付时间为2003年12月31日。

    2.东方红公司与空间技术研究院签署了《技术独家使用协议书》

    为了保证东方红公司对进行其业务开展所需的专有技术的使用权,双方签署了《技术独家使用协议书》,空间技术研究院同意将其拥有的CAST968现代小卫星公用平台技术提供给东方红公司在协议有效期内无偿、独家使用,并提供所有必要和全面的技术支持。该协议有效期至2005年12月31日,期满后经双方同意可以延期；同时,在协议期满前,双方同意在适当的时候,空间技术研究院同意将该项技术以投资或出让方式进入东方红公司,具体方式由空间技术研究院选择,投资或出让的价格以具有证券从业资格的评估机构的评估价值为基础进行协商确定。

    3.东方红公司与空间技术研究院、北京天辰物业集团、北京三益星技贸开发中心、北京星宇物业管理中心签署了《房屋租赁合同》或《租约》,租赁使用办公用地和厂房。

    （二）关于资产、人员和财务分开的安排

    1.资产完整方面

    由于东方红公司成立时间较短,业务经营所需的设备和技术原来均采取向空间技术研究院租赁和许可使用的方式,尚未进入该公司,因此公司经营所需资产的完整性尚不够完善。

    东方红公司与空间技术研究院及有关单位签订了《设备租赁合同》、《技术独家使用协议书》和《房屋租赁合同》；同时,根据空间技术研究院和东方红公司在上述合同或协议中的约定,本公司今后将通过实施＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂建设项目等后续措施逐步实现东方红公司的资产独立和完整。

    2.人员独立方面

    东方红公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。

    3.财务分开方面

    东方红公司设有独立的财务部门,有独立的财务人员；进入上市公司后,将进一步按照《企业会计制度》和上市公司财务核算的要求完善会计核算体系和财务管理制度。

    八、本次交易完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易和同业竞争情况的说明

    （一）本次交易完成后关联交易情况及具体安排和措施

    本次资产购买完成后,东方红公司将成为本公司的控股子公司,因此以下交易为本公司的控股子公司与本公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易：

    （1）销售产品：2002年1～6月,东方红公司向空间技术研究院销售产品103,695,671.36元,占其销售收入的100%,该交易按照市场价进行。

    （2）购买商品：2002年1～6月,东方红公司从关联方采购商品金额占其采购总金额的64%,按照协议价确定采购价格。

    （3）租赁资产：

    A.东方红公司向空间技术研究院签署《设备租赁合同》,租赁生产经营用设备,按照一般的商业交易条件进行；

    B.东方红公司与空间技术研究院、北京天辰物业集团、北京三益星技贸开发中心、北京星宇物业管理中心签署了《房屋租赁合同》或《租约》,租赁办公楼、试验楼、厂房,按照一般的商业交易条件进行；

    （4）无偿使用部分技术：空间技术研究院许可东方红公司签署的《技术独家使用协议书》,无偿使用部分生产所需的技术；

    （5）关联方之间的债权债务情况

    截止2002年6月30日,东方红公司与关联方之间的应收帐款为7,355,491.11元,其他应收款70,020.00元,预付账款为1,030,000.00元,应付账款21,788,477.35元,预收账款75,610,709.10元,其他应交应付款600,000.00元。

    本着规范和减少关联交易,保护上市公司及中小股东权益的原则,本公司就关联交易事宜做出如下安排和承诺：

    本次交易完成后,本公司将尽可能减少或避免关联交易的发生,对于正常经营中不得已发生的关联交易,本公司将本着诚实信用、公开、公正、公平的原则,严格履行关联交易的有关决策程序,按照有关规定履行信息披露义务,维护全体股东的合法权益。

    （二）本次交易完成后同业竞争情况及回避措施

    本次交易完成后,东方红公司与本公司实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。为了切实保护本公司其他股东的利益,防止不可预见的同业竞争,航天科技集团公司和空间技术研究院已分别出具了避免同业竞争的声明和承诺。

    九、本公司与实际控制人或其他关联人之间资金、资产占用情况和提供担保情况的说明

    本公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    十、本次交易完成后,本公司负债结构情况

    本次交易实施前,本公司2002年6月30日的资产负债率为20.24%。根据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司的财务报告,截至2002年6月30日,东方红公司的资产负债率为65.34%。由此,本次资产购买完成后,本公司合并报表的资产负债率将会提高。由于东方红公司小卫星研制的周期较长,东方红公司2002年6月30日负债总额的77%均为小卫星研制发生的预收帐款,无银行长、短期借款,也不存在或有负债,负债结构比较合理,不存在重大财务风险。因此不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）并产生重大财务风险的情况。

    十一、本公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为的说明

    本公司最近12个月内发生的资产出售、购买行为如下：

    1、2002年3月21日,本公司与中国旅贸签订《资产出售协议》,将本公司办公楼及其不可分割的附属资产设备家具和黄山玉屏索道客运有限责任公司20%股权出售给中国旅贸,交易金额4,913.90万元。该事宜经公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过。

    2、2002年5月25日,本公司与航卫总签订《资产转让协议》,向航卫总购买航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元。该事宜经过公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过。

    3、2002年6月20日,本公司与北京红帆网神数据技术有限公司签订《股权转让协议》,出售本公司持有的北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额为1,985万元。该交易不属于关联交易,已经公司2002年6月17日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

    上述资产出售、购买行为与本次购买东方红公司70%股权均为本公司控股股东变化后,对公司进行资产重组、进一步优化公司资产结构、调整公司的经营方向所进行的系列措施。资产出售行为是为了调整公司主营业务方向、剥离与主业无关的资产和业务、规避投资风险,为后续开展的公司资产重组筹备充裕的资金。购买航天四创科技有限责任公司70%股权增加了公司在计算机系统集成、软件产品方面的业务,是调整公司主业、优化资产结构、增强公司持续、高速发展动力的措施。本次购买东方红公司的股权,增加了本公司小卫星及卫星应用的业务和资产,充实公司主业,从根本上实现了公司主营业务从商贸和旅游设施投资向卫星及卫星应用产业的转变,是调整产业结构的必要措施,并进一步优化了资产结构,提高了公司的盈利能力。

    十二、关于未制作盈利预测的说明

    本公司未就本次交易完成后的经营状况出具盈利预测报告,主要是由于东方红公司业务的特点,有关业务的收入、成本的确认可能存在跨年度的问题,因此难以准确确定2002年和2003年的收益情况。

    十三、独立董事对本次资产购买的意见

    本公司独立董事黄卫平、崔利国先生已对本次资产购买发表了意见。独立董事认为,中国卫星本次购买东方红公司的股权后,将实现公司主业从根本上转向航天高科技产业,公司小卫星及卫星应用业务得到实质性的充实,有利于形成公司的核心竞争力和可持续发展能力。该项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观、公允,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。

    十四、公司监事会对本次资产购买的意见

    本公司第三届监事会第五次会议审议通过了本次资产购买的议案,监事会认为,本次购买股权遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构的调整,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益,董事会就本次购买股权的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。

    十五、独立财务顾问对本次资产购买的主要意见

    本公司聘请的独立财务顾问国信证券有限责任公司认为,本次重大资产购买暨关联交易与国家有关法律、法规及有关政策的规定无实质性冲突,交易本着公开、公平、公正的原则,未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。

    十六、律师对本次资产购买的主要意见

    本公司聘请的法律顾问北京市天亚律师事务所的律师经审查后认为,中国卫星本次实施股权资产收购的行为符合相关法律和法规以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求,受让的股权资产原为航天科技集团公司和空间技术研究院合法拥有,未被用于抵押和提供担保或设定第三者权益,在履行法定披露义务并经中国证监会审查通过和中国卫星股东大会批准以后,可以合法过户给中国卫星拥有,其实施不存在法律障碍。截止法律意见书出具之日,正在进行和已经完成的收购股权资产之有关事宜的法律程序和形式符合法律规定。

    十七、备查文件

    1.本公司第三届董事会第七次会议决议；

    2.本公司第三届监事会第五次会议决议；

    3.本公司与航天科技集团公司签订的《股权转让协议》；

    4.本公司与中国空间技术研究院签订的《股权转让协议》；

    5.《航天东方红卫星有限公司财务报告》和北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2002）京会兴字第343号《审计报告》；

    6.中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2002）第067号《航天东方红卫星有限公司股权转让项目资产评估报告书》；

    7.中华财务会计咨询有限公司出具的中华咨字（2002）第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》；

    8.航天科技集团公司和中国空间技术研究院分别出具的关于其持有东方红股权合法且未设置抵押、质押以及担保等第三者权益的《承诺函》；

    9.航天科技集团公司和中国空间技术研究院分别出具的关于放弃对东方红股权有限购买权的《承诺函》；

    10.航天科技集团公司和中国空间技术研究院出具的关于避免同业竞争的《声明与承诺》；

    11.东方红公司与中国空间技术研究院签订的《设备租赁合同》；

    12.东方红公司与中国空间技术研究院签订的《技术独家使用协议书》；

    13.东方红公司与中国空间技术研究院及其他关联方签订的《房屋租赁合同》和《租约》；

    14.国信证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

    15.北京市天亚律师事务所出具的《法律意见书》。

    

中国天地卫星股份有限公司董事会

    二○○二年十月二十四日