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    一、上市公司名称及股票简称变更说明

    2002年8月6日,中国泛旅实业发展股份有限公司在国家工商行政管理总局核准登记后,公司中文名称由＂中国泛旅实业发展股份有限公司＂变更为＂中国天地卫星股份有限公司＂。

    公司股票简称自2002年8月14日起,由原来的＂中国泛旅＂变更为＂中国卫星＂,公司股票代码不变。

    二、股权转让情况介绍

    北京航天卫星应用总公司（下称：＂航卫总＂或＂本公司＂）与中国旅游商贸服务总公司（下称：＂中旅贸＂）于2002年3月21日同时签订了《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》、《股权转让协议》、《股份托管协议》。

    《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》主要是规定双方共同重组中国泛旅实业发展股份有限公司（下称：中国泛旅）的内容、步骤及相关一揽子协议的具体安排。

    《股权转让协议》的主要内容是：航卫总以每股2.1元人民币的价格受让中旅贸持有的中国泛旅9,664.704万股,占中国泛旅总股本的51%,股份性质为国有法人股,标的总价款为人民币202,958,784元。此次转让完成后,中旅贸持有中国泛旅股份559.296万股,占中国泛旅总股本的2.95%,股份性质为国有法人股,为中国泛旅第三大股东。

    《股份托管协议》是为了保证航卫总能够尽快实施对中国泛旅的经营管理。协议规定：在＂协议股权＂过户前的期间,中旅贸将拟转让的＂协议股权＂委托给航卫总管理,授权航卫总在＂协议股权＂的范围内行使中旅贸在中国泛旅《公司章程》中规定的除股份所有权的最终处置权之外的全部股东权利。

    在上述协议签订的同时,中国泛旅与中旅贸签订了《资产出售协议》。该协议旨在剥离并变现与航天卫星应用主业无关的资产,为公司资产重组和转变主业作准备。协议的主要内容是：中旅贸从中国泛旅收购部分资产,其中包括：办公楼主体及其不可分割之附属资产、办公家具及办公仪器、设备等（具体资产内容以中旅贸与中国泛旅签订的相关资产出售协议中的资产清单为准）、黄山玉屏索道客运有限公司20%股权、北京驻华外交人员免税店（以下称：免税店）的全部股权（以下称＂资产收购＂）,但是,免税店的全部股权是指在免税店将其持有的北京恒丰科工贸有限责任公司95%股权,北京恒泰酒店用品有限责任公司20%股权及北京恒通旅游商品有限责任公司20%股权全部出让后的股权。

    与此同时,中国泛旅与航卫总还签订了《股权转让意向书》,主要内容是表明中国泛旅收购航卫总持有的具有持续、高速发展潜力的航天四创科技有限责任公司（以下称＂航天四创＂）的70%的股权的意向。收购总价约6000万元人民币,最终收购航天四创股权的价格按照法律规定的方式确定。

    三、财政部、证监会对本次股权转让的批复

    本次股权转让于2002年4月16日获财政部的批复财企〖2002〗110号：《财政部关于中国泛旅实业发展股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》。

    本次股权转让于2002年8月14日获中国证券监督管理委员会的批复证监函〖2002〗206号：《关于同意豁免北京航天卫星应用总公司要约收购＂中国泛旅＂股票义务的函》。函复要求公布的内容如下：

    1、考虑到目前国家股、法人股不能上市流通,本次转让后中国泛旅实业发展股份有限公司（以下简称＂中国泛旅＂）的控制权未发生实质改变,并且你公司准备长期持有中国泛旅股票等情况,同意豁免你公司由于本次受让后累计持有中国泛旅51%的股份而应履行的要约收购义务。

    2、今后你公司若增持中国泛旅股票,必须按照《证券法》的规定以要约方式进行,除非事先获得中国证监会对要约收购义务的豁免。你公司的子公司及关联企业若持有中国泛旅股票,视同你公司持有中国泛旅股票,对此你公司也必须按上述要求立即履行要约收购义务。

    四、本公司简介

    北京航天卫星应用总公司是中国航天科技集团公司的全资子公司。航卫总成立于1990年1月8日,注册资本为22392万元人民币,法定代表人是胡顺楠,注册地址为北京市海淀区北三环西路甲49号。公司主营业务是卫星应用产品及通信设备的技术开发；卫星应用运营服务业务；计算机系统集成及软件开发等。截止到2001年底,航卫总业务收入为5,731万元人民币,净利润为168万元人民币,总资产为52,500万元人民币,净资产为47,600万元人民币。

    五、本公司受让股权的目的和计划

    本公司入主中国卫星是为发展卫星及卫星应用产业构建资产重组的平台,逐步整合与卫星及卫星应用产业相关的资产和业务；以上市公司为载体,不断完善现代企业的运作机制；为发展卫星及卫星应用产业提供必要融资渠道。

    中国卫星将进行资产重组,使公司的主营业务由旅游商贸转为航天卫星应用高科技产业；中国航天科技集团公司把中国卫星定位为发展卫星应用产业的核心企业,要将其打造成为我国卫星应用产业的旗舰,促进我国民用航天产业的跨越式发展。

    中国卫星于2002年4月28日召开的2001年度股东大会通过了新一届（第三届）董事会和监事会的组成；随后,在中国卫星第三届董事会第一次会议上,选举芮晓武先生为董事长,聘任王彦广先生为总裁,同时还聘任了其他高级管理人员；中国卫星第三届监事会第一次会议选举刘旭东先生为监事会主席。相关信息已按规定披露。

    中国卫星于2002年6月29日召开的2002年第一次临时股东大会通过了《修改公司章程议案》,并增选黄卫平先生和崔利国先生为公司独立董事。相关信息已按规定披露。

    六、本公司本次受让股份的资金来源

    本公司是以协议方式受让中旅贸持有的中国卫星51%国有法人股,所需资金全部为本公司自有资金。

    七、本公司主管机关的基本情况

    中国航天科技集团公司是经国务院批准,在原中国航天工业总公司（航天部）所属部分企事业单位的基础上组建的国有大型独资企业,是国家授权的投资机构,由中央直接管理。注册资金90亿元人民币。主要承担运载火箭、卫星、载人飞船等航天产品的研制生产。

    八、本公司从主营业务范围和市场等方面与中国卫星不存在同业竞争。而且,本公司承诺与重组后的中国卫星不构成同业竞争。本公司与中国卫星在人员、资产、财务、机构、业务方面完全做到＂五分开＂。

    九、本公司经营范围主要是民用航天技术和产品,不涉及国家机密。

    十、经中国证券登记结算有限责任公司核查,本次转让协议签署前六个月内,本公司及其关联法人、高管人员均无买卖中国卫星流通股股票的情况。

    十一、本公司承诺：在今后三年内,本公司持有中国卫星的股份不再进行转让。

    十二、本公司将尽可能避免与重组后的中国卫星发生关联交易,如有关联交易,公司将严格按照相关法律法规实施。

    十三、本公司与本次股权转让的转让方中旅贸不存在关联关系。

    十四、备查文件

    1、《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》、《股权转让协议》、《股份托管协议》、《资产出售协议》、《收购航天四创意向协议》；

    2、法律意见书；

    3、财政部批文；

    4、中国证监会批文；

    5、中国证券结算登记公司出具的证明；

    6、监管部门要求的其他的文件。

    

北京航天卫星应用总公司

    2002年8月15日