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    一、上市公司名称及股票简称变更说明

    2002年8月6日,中国泛旅实业发展股份有限公司在国家工商行政管理总局核准登记后,公司中文名称由＂中国泛旅实业发展股份有限公司＂变更为＂中国天地卫星股份有限公司＂。

    公司股票简称自2002年8月14日起,由原来的＂中国泛旅＂变更为＂中国卫星＂,公司股票代码不变。

    二、股权转让概述

    根据中国旅游商贸服务总公司（下称：＂中旅贸＂或＂本公司＂）与北京航天卫星应用总公司（下称：航卫总）于2002年3月21日签订的《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》、《股权转让协议》、《股份托管协议》的内容,本公司将持有中国泛旅实业发展股份有限公司（下称：中国泛旅）的国有法人股9,664.704万股,以每股2.1元人民币的价格,转让给航卫总,标的总价款202,958,784元人民币。本次股权转让完成后,航卫总持有中国卫星股份9,664.704万股,占总股本的51%,股份性质为国有法人股；本公司持中国卫星股份559.296万股,占总股本的2.95%,股份性质为国有法人股。

    此次股权转让于2002年4月16日获财政部的批复财企〖2002〗110号：《财政部关于中国泛旅实业发展股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》；并于2002年8月14日获中国证券监督管理委员会的批复证监函〖2002〗206号：《关于同意豁免北京航天卫星应用总公司要约收购＂中国泛旅＂股票义务的函》。

    三、本公司基本情况

    本公司成立于1979年,原是国家旅游局直属企业,1998年12月实行脱钩,目前中旅贸的资产关系属财政部管理,人事关系由中央企业工委管理,经济性质为国有独资企业。本公司注册资金为5,458万元人民币,注册地址为北京东三环北路1号,法定代表人是傅卓洋,公司经营范围是旅游商品流通经营、旅游实业开发和外贸进出口、仓储运输和装修业务。截止至2001年年底,公司拥有总资产42,400万元人民币,净资产18,323万元人民币,营业收入30,189万元人民币,净利润540.2万元人民币（经审计）。

    四、在本次股权转让过程中,标的股份不存在被质押、担保等限制转让的情形,并且本公司已充分履行了法定报批和披露程序,转让行为不存在法律障碍。

    五、本公司与本次股权转让的受让方航卫总不存在关联关系。

    六、本公司不存在对中国卫星出资不到位,占用资产、资金的情况。

    七、经中国证券登记结算有限责任公司核查,本次转让协议签署前六个月内,本公司及其关联法人、高管人员均无买卖中国卫星流通股股票的情况。

    八、备查文件

    1、《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》、《股权转让协议》、《股份托管协议》、《资产出售协议》；

    2、财政部批文；

    3、中国证监会批文；

    4、中国证券结算登记公司出具的证明。

    5、监管部门要求的其他的文件。