中国泛旅实业发展股份有限公司第三届董事会第二次会议于二零零二年五月二十五日,在北京海淀区阜成路十六号航天科技大厦二十六楼第四会议室召开。本次会议应到董事九人,实到九人。公司三名监事全部列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长芮晓武先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过关于修改公司章程的议案；

    二、审议通过中国泛旅实业发展股份有限公司收购航天四创科技有限公司70%股权的议案；（关联董事回避表决）

    三、审议通过增设两名独立董事的议案；

    四、审议通过公司的薪酬和激励制度（暂行）(见上海交易所网)；

    五、决定在二零零二年六月二十九日上午九时至十二时召开二零零二年第一次临时股东大会。

    关于召开二零零二年第一次临时股东大会的通知：

    1、会议时间：2002年6月29 日上午9：00-12：00

    2、会议地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼公司会议室；

    3、会议议题：

    （1）审议修改公司章程议案；（修改条款见附件一）

    （2）审议中国泛旅实业发展股份有限公司收购航天四创科技有限公司70%股权的议案；（见关联交易公告）

    （3）审议增设两名独立董事议案。（简历见附件二）

    4、参加会议对象：

    （1） 公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2002年6月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席会议和参加表决。

    5、会议登记办法：

    （1）登记时间：2002年6月17-18日上午8：30至下午5：30。

    （2）登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记（信函到达地邮戳及传真到达日不晚于6月18日）。

    （3）登记地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼

    联系电话：（010）68768890,68371188转证券部

    传真：（010）68768891

    联系人：李世锋,赵阳 邮编： 100037

    6、其它事项：

    参会股东食宿自理。

    

中国泛旅实业发展股份有限公司董事会

    二零零二年五月二十五日

    附件二：候选独立董事背景资料：

    崔利国先生,32岁,法学硕士,曾任北京市制版厂法律顾问,北京诚实律师事务所律师,现为北京观韬律师事务所合伙人。2001年12月参加了中国证监会和清华大学经济管理学院独立董事培训班。

    黄卫平先生,51岁,经济学博士学位,现任中国人民大学经济学院教授,中国人民大学学术委员会委员,中美经济学教育交流委员会执行主任,教育部经济学教学指导委员会委员,中国社科院高职学术委员会委员,中国社科院亚太研究所、美国研究所学术委员,专长是国际商务,2002年3月参加了中国证监会和国家会计学院独立董事培训班,现担任＂合肥百货＂独立董事。

     中国泛旅实业发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国泛旅实业发展股份有限公司现就提名崔利国先生、黄卫平先生为中国泛旅实业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国泛旅实业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件：3）,被提名人已书面同意出任中国泛旅实业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书附件：5）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国泛旅实业发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国泛旅实业发展股份有限公司及其附属公司任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国泛旅实业发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国泛旅实业发展股份有限公司董事会

    2002年5月25日

     中国泛旅实业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人崔利国,作为中国泛旅实业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国泛旅实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属公司任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国泛旅实业发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：崔利国

    2002年5月25日

     中国泛旅实业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄卫平,作为中国泛旅实业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国泛旅实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属公司任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国泛旅实业发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄卫平

    2002年5月25日