本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为进一步优化资产结构,调整公司经营方向,充分利用＂航天＂的高科技优势,为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新的利润增长点,中国泛旅实业发展股份有限公司（下称＂本公司＂） 于2002年5月25日与北京航天卫星应用总公司（下称＂航卫总＂）签订了《关于收购航天四创科技有限责任公司70%股权的协议》,航卫总将持有的航天四创科技有限责任公司（下称＂航天四创＂）70%的股权转让给本公司。

    由于航卫总与本公司第一大股东中国旅游商贸服务总公司于2002年3月21日签订了股权转让和股份托管协议（公司2002年3月25日公告）,因此,本次收购股权构成了关联交易。上述关联交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,关联董事回避了表决。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次关联交易将提交公司2002年第一次临时股东大会审议批准（届时有关关联股东需回避表决）。

    二、关联方介绍

    本次关联交易各方为本公司与航卫总及航天四创。

    北京航天卫星应用总公司系中国航天科技集团公司直属全资企业。公司成立于1990年1月8日,注册资本：22392万元人民币,法定代表人：胡顺楠,注册地址：北京市海淀区北三环西路甲49号。公司主营卫星应用技术、设备及系统工程电子产品及通信设备的技术开发、技术服务以及卫星电视广播地面接收设备的销售等。

    北京航天卫星应用总公司主要从事卫星VSAT通信的系统集成及网络运行服务,是全国第二家获得VSAT经营许可证的单位。通过近几年的努力,公司在卫星VSAT通信行业中已有较高的知名度,取得了较好的经营业绩。

    截止到2001年12月31日,公司的资产总额已达52500万元,净资产47600万元。主营业务收入5731万元、主营业务利润1215万元（以上数据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    1.航天四创科技有限责任公司系北京航天卫星应用总公司控股子公司。成立于1995年,注册资本：9000万元人民币,法定代表人：芮晓武,注册地址：北京市海淀区14号,公司主营业务卫星及卫星应用系统集成；电子产品及通信设备、办公自动化设备、遥感设备、仪器仪表、机械电器设备、建筑材料、电子计算机软硬件及外围设备的技术开发。

    公司自成立以来,在公司全体员工的共同努力下,航天四创公司已逐步确立了在中国卫星应用和系统集成领域里的领先地位,并在广电等行业的信息系统集成中获得良好的声誉。公司先后为中央电视台、中国国际广播电台、中央人民广播电台、中国社会科学院、中国外文局、国务院外宣办,中国人民银行、中央办公厅、公安部、北京市委、青岛市委市政府；青岛有线电视台、重庆有线电视台、以及中国北方工业公司等几百个用户提供了优质的系统集成服务。航天四创公司客户遍布全国二十多个省、市、自治区,覆盖了十几个行业。公司依靠优质高效、全方位的服务赢得了客户的广泛赞誉,并于九六年被国家电子行业主管部门评选为全国系统集成＂十佳＂企业,同时获得国家建设部、信息产业部相关高级集成与服务资质。2000年5月,公司顺利地通过了ISO9001质量体系认证,为进一步地保证服务质量、完善服务体系提供了坚实的基础。

    几年来,航天四创公司将国际先进技术与中国用户的实际情况和需求相结合,为广电、政府、金融等领域内的中国用户提供了先进而实用的集成化应用系统,并开展了广泛的集成与服务。

    航天四创公司的资源除具有卫星、大型卫星上行站、VSAT系统等卫星通信设施外,还拥有一支高素质的科技队伍,其中包括宽带网络技术、多媒体技术、卫星通信技术、应用软件开发及经营管理等各类人员二百人,其中硕士以上学历的占30%以上,他们具有多年的项目开发经验和技术合作经验。

    航天四创公司将用最短的时间,通过技术、市场、资本、人才和管理的有效结合,发展为国内领先、国际著名的卫星应用运营商；并在宽带网络集成业务的基础上,发展多种有自主知识产权的软件产品,最终成为一个集产品开发、系统集成、网络运营于一体的大型信息高科技企业。

    根据北京兴华会计师事务所责任有限公司出具的审计报告（2002）京会兴字第219号,截止到2001年12月31日,航天四创公司的资产总额12991万元,净资产9154万元,主营业务收入5469万元,净利润106万元。

    2.收购股权的情况

    根据中华财务会计咨询有限公司对航天四创出具的评估报告。评估文号：中华评报字（2002）第036号；评估基准日：2001年12月31日,评估值为：净资产8997.99万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价原则

    1. 本次交易的各方为：中国泛旅实业发展股份有限公司；北京航天卫星应用总公司。

    2、本次收购股权的交易定价以中华财务会计咨询有限公司提供的,以2001年12月31日为评估基准日的评估报告为基础。经双方协商、交易价格确定为6298.593万元。

    3.收购股权款的具体支付方式,支付时间为：本公司于协议生效后2日内,以自有资金向航卫总支付全部收购价款的80%,其余股权转让价款将于2002年12月15日前支付。

    4.本次关联交易所涉及人员和债务问题：

    随着此次公司收购股权交易的实施,航天四创将有部分职工根据本人自愿的原则,来中国泛旅工作。

    此次收购股权不存在债务问题。

    五、本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易主要是为公司长远发展考虑,调整公司主业,优化资产结构,增强公司持续、高速发展的动力。

    本次关联交易完成后,随着公司资产重组工作的深入开展,公司主营业务将发生根本性的改变。本次关联交易亦不会构成同业竞争。

    六、独立财务顾问意见

    本公司委托国信证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问,并为本次关联交易出具《独立财务顾问报告》,报告将对本次关联交易是否符合《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规的规定,是否危害公司和中小股东权益的行为,是否有利于公司的长远发展发表独立意见。该报告将按有关规定,于2002年第一次临时股东股东大会前五个工作日内公告。

    七、备查文件目录

    1. 公司第三届董事会第二次会议决议

    2. 中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2002）第036号《资产评估报告书》

    3. 国信证券有限责任公司出具的《关于中国泛旅收购航天四创70%股权的独立财务顾问报告》

    4. 北京兴华会计师事务所出具的审计报告