公司第二届董事会第七次会议于2002年3月26日在公司会议室召开 ,应到董事7 人,实到7人,监事会成员列席会议。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定,审议通过了以下决议：

    一、2001年年度报告和年度报告摘要；

    二、2001年度董事会工作报告

    三、2001年度总经理工作报告

    四、2001年度财务报告

    五、2001年度利润分配预案：

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2001年公司实现净利润 10, 312 ,489.17元,加2001年初未分配利润29,207,597.11元,2001年末公司可供股东分配利 润应为36,219,652.53元。提取法定公积金1,672,705.76元,提取公益金1,627,727 .99元,2001年末实际可供分配的利润为39,520,086.28元。2001 年本公司资本公积 金余额为18,586,860.28元。

    由于本公司从事的商贸主业和旅游设施投资均为传统产业, 近几年公司虽有盈 利,但却逐年下降,受原有产业结构和行业的局限,公司近年来发展缓慢。 为进一步 优化资产结构,调整公司经营方向,并为配合公司重组工作的顺利实施, 使公司具备 足够的资金购买优质资产,公司董事会研究决定2001年度不进行利润分配,也不实施 资本公积金转增股本。

    该预案须经股东大会审议通过。

    六、2002年度利润分配原则

    1.2002年度利润分配拟实施一次。

    2.2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于10%。

    3.2001年度未分配利润用于2002年度分配的比例不低于10%。

    4.拟实施分配的方式以派发现金为主,送红股为辅。 现金分配比例不低于利润 分配的50%。

    5.上述2002年度利润分配政策为预设方案, 公司董事会保留根据实际情况对分 配政策进行调整的权利。

    七、关于续聘″北京兴华会计师事务所有限责任公司″的议案

    决定继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司指定的会计师事务所, 聘期一年,支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的年度报酬为38万元。

    八、关于向职工出售公有住房的议案

    根据国家和公司有关公有住房改革的规定以及财政部对出售公有住房相关会计 处理的要求,结合公司的具体实际情况,对截止2001年12月31日前公司购入的职工住 房的处理意见。

    1.对1999年12月31日前购入并已竣工的职工住房, 按国家规定的价格向公司职 工出售,收回价款小于账面净值的差额,一律冲减以前年度未分配利润, 并经股东大 会审议通过后冲销有关所有者权益项目。

    2.对2000年1月1日后购入并已于2001年12月31日前竣工的职工住房, 参照国家 规定的公有住房房改价格的标准向公司职工出售,收回价款小于账面净值的差额,列 作营业外支出,计入公司当期损益。

    九、修改《公司章程》的议案

    十、股东大会议事规则

    十一、董事会议事规则

    十二、信息披露管理办法

    注：以上第九--- 第十二项议案的详细内容将在中国证监会指定的网站披露。 网址：www.sse.com.cn

    十三、关于董事会改选的议案

    由于工作原因,同意傅卓洋先生、王东平先生、安保邻先生、傅红女士、 冷宁 生先生、于雷先生、徐杰先生辞去公司董事职务。

    根据北京航天卫星应用总公司（受托管理本公司51%的股权）的董事推荐函,同 意增补芮晓武先生、王彦广先生、许世龙先生、徐建华先生、臧伟先生、王渊先生、 靳剑生先生为公司董事候选人。

    根据中国旅游商贸服务总公司的董事推荐函,同意增补莫跃明先生、 张伯昊先 生为公司董事候选人。

    新增补董事候选人简历如下：

    芮晓武先生,男,42岁,硕士,研究员。历任航天部710所副所长、所长,中国航天 科技集团公司总经理业务助理、经营部部长,现任中国航天科技集团公司党组成员、 总经理助理。

    王彦广先生,男,41岁,硕士,研究员。历任航天部五院503所室副主任、 深圳证 券卫星通信有限公司总工程师、中国航天工业总公司五院503所副所长、所长,航天 科技国际集团有限公司（香港）执行董事,副总裁、总裁,现任中国空间技术研究院 院长助理。

    许世龙先生,男,37岁,大学,高级会计师。历任中国航天工业总公司财务局企业 财务处副处长、处长,现任中国航天科技集团公司财务部副部长。

    徐建华先生,男,33岁,大学,经济师。历任航天部707所人事处干部,中国航天工 业总公司人事局工资处副处长、综合处负责人, 中国航天科技集团公司人事劳动部 综合与工资处处长、副部长,现任中国航天科技集团公司人力资源部副部长。

    臧伟先生,男,32岁,硕士,工程师。历任航天部五院外经处副处长, 中国航天科 技集团公司计划经营部经合贸易处处长、经营部资产经营处处长, 现任中国航天科 技集团公司经营投资部副部长。

    王渊先生,男,61岁,大学,研究员。历任航天部五院信息研究室副主任、应用开 发处处长、计财部外经处处长、副部长、部长,现任中国空间技术研究院总经济师。

    靳剑生先生,55岁,美国哈佛商学院博士后, 美国麻省理工学院斯隆管理学院工 商管理硕士、电机工程与计算机科学硕士。历任美国洲际金属公司项目经理, 世界 银行分析员,美国NIKE公司高级顾问,美国GOULD电子技术公司高级管理顾问 , 美国 DOVE咨询公司高级顾问,航天四创科技有限责任公司总经理,现任可比亚控股有限公 司总裁。

    莫跃明先生,37岁,研究生,曾任国家旅游局财务司干部,中国青年旅行社总社财 务部经理,青旅控股股份有限公司财务总监,中国泛旅实业发展股份有限公司副总经 理。

    张伯昊先生,44岁,大学,曾任国家旅游局计统司干部,中国旅游商贸服务总公司 开发部项目经理,中国泛旅实业发展股份有限公司董事会秘书。

    以上议案已经全体董事逐项表决全部通过。

    十四、召开2001年度股东大会的议案

    董事会定于2002年4月28日召开2001年度股东大会。

    现将股东大会有关事宜公告如下：

    (一)会议时间：2002年4月28日上午9:00---12:00。

    （二）会议地点：北京朝阳区东三环北路一号公司会议室。

    （三）会议内容：

    1.2001年度董事会工作报告

    2.2001年度监事会工作报告

    3.中国泛旅2001年度总经理工作报告

    4.2001年度财务报告

    5.2001年度利润分配预案

    6.2002年度利润分配原则

    7.关于续聘″北京兴华会计师事务所有限责任公司″的议案

    8.关于向中国旅游商贸服务总公司出售部分资产的议案

    9.股东大会全权委托董事会办理资产出售事宜的议案

    10.关于向职工出售公有住房的议案

    11.修改《公司章程》的议案

    12.股东大会议事规则

    13.关于董事会改选的议案

    14.关于监事会改选的议案

    (四)参加会议对象：

    1.公司董事、监事及高级管理人员；

    2.2002年4月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在 册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席会议和参加表决。

    (五).会议登记办法：

    1.登记时间：2002年4月15---16日上午8：30至下午5：30。

    2.登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持 上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持 有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人 本人身份证办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记（信函到达地邮戳及传 真到达日不晚于4月16日）。

    3.登记地点：北京朝阳区东三环北路一号

    联系电话：(010)64668846传真：(010)64677859

    联系人：胡丹赵阳邮编：100027

    (六).其它事项：

    参会股东食宿自理。

    

中国泛旅实业发展股份有限公司董事会

    2002年3月26日