每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方红卫星股份有限公司(以下简称：公司)第四届董事会第十六次会议于2007 年5 月23 日召开。公司于5 月10 日以通讯方式发出了会议通知。会议应到董事十一位,实到十位,董事臧伟先生因出差在外未参加本次会议。公司全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。
会议审议通过了《关于公司治理实施自查报告的议案》。
关于《中国东方红卫星股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》见附件,关于《中国东方红卫星股份有限公司治理专项的自查报告》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：10 票赞成、0 票弃权、0 票反对
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会
2007 年5 月23 日
中国东方红卫星股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示：
经全面自查,公司在以下方面仍有待进一步改进：
1、公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制有待进一步改进和完善,目前公司正在着手进行相关制度的修订和完善。
2、目前公司总裁同时兼任五院副院长,与《上市公司章程指引》第一百二十六条关于“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员”的相关要求不符。尽管该安排有利于兑现股改承诺,促进中国卫星的业务整合,保证业务的连续性发展,但就该事项,公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院(以下简称：“五院”)已作出承诺,在2007 年底前解决这一问题,进一步规范公司治理。
二、公司治理概况
经全面自查,公司认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。
公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行了重新修订,公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,“三会”和管理层形成规范、科学的经营决策机制,使公司运作规范。在信息披露上,严格遵守“三公”原则,及时准确地披露了定期报告和临时报告。在对待投资者关系上公司积极开展投资者关系管理工作,在重大事项上采取网络投票,认真做好社会公众投资者参与决策的制度安排。
三、公司治理存在的问题及原因
在自查阶段,公司逐条对照中国证监会所列示的“加强上市公司治理专项活动”自查事项,进行了认真、全面的自查。
公司一直都在积极研究董事、监事和高级管理人员等的激励与约束问题,国资委和中国证监会股权激励实施办法的出台,为公司建立和健全股权激励与约束机制提供了良好的外部环境和政策依据。公司将根据上述规范性文件的要求,积极研究公司股权激励计划。
目前,公司总裁兼任控股股东副院长职务,该项安排是为兑现股改承诺,促进公司的业务整合,保证业务的连续性发展而作出的过渡安排。目前,正是在公司总裁的直接领导下,公司就整合控股股东的卫星应用资产和业务进行相关工作。为进一步满足相关监管要求,确保公司人员的独立性,目前公司实际控制人航天科技集团公司与控股股东五院已出具承诺和说明,承诺在2007 年年底前消除公司总裁的兼职情况。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司自查后发现的不足,公司将积极进行整改,提高公司治理水平。公司董事长为公司本次整改工作的第一负责人。
对于公司激励与约束长效机制建设方面的差距,公司将充分发挥董事会专门委员会的作用,通过充分的调研论证,形成更有效的激励约束机制,提升公司管理能力和水平,提高公司的核心竞争力。目前公司正在进行相关机制建设的调研阶段,在调研基础上公司激励与约束机制将形成初步方案,经论证后提交讨论决策和实施。预计整个工作完成需要一年左右的时间。
就公司总裁兼职的情况,公司控股股东五院已于2006 年12 月13 日出具《承诺函》,承诺在总裁兼任副院长期间,将采取措施,保证其独立性,并在2007年年底前促使消除双重任职的情况；公司实际控制人航天科技集团公司也于2006 年12 月13 日出具说明,表示将积极督促五院履行承诺,解决人事安排兼职问题,保证公司人员的独立性。公司一方面通过公司独立董事和监事会作用的发挥,以及对公司总裁相关职责的规范,确保公司总裁在履行职责时恪守敬业、勤勉、规范、独立的职业精神,另一方面公司也正在积极努力,为后续在2007年底前消除这一情况做好准备。
公司将严格按照证监局的工作部署和公司的相关计划,在随后的几个月中通过自查、公众评议和接受证监局领导到公司的现场指导等方式发现问题,有针对性地进行整改,不断提高公司治理水平。
中国东方红卫星股份有限公司董事会
2007 年5 月23 日
