中国泛旅实业发展股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年3月21 日在 公司会议室召开,应到董事7人,实到7人。全体监事列席会议, 会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、关于出售部分资产和黄山玉屏索道20%股权的议案

    公司董事会在充分考虑公司长远发展的基础上,为进一步优化公司资产结构,调 整公司的经营方向,为后续开展的公司资产重组筹备充裕的资金,本公司与控股股东 中国旅游商贸服务总公司（下称“中国旅贸”）经过充分协商, 决定将本公司部分 资产和股权出售给中国旅贸,主要包括：

    1.公司办公楼主体及其不可分割的附属资产、办公家具及办公仪器、设备等；

    2.本公司持有的黄山玉屏索道有限公司20%股权。

    以上资产和股权的转让价格, 以北京中企华资产评估有限责任公司的评估值为 基础,该评估值的基准日为2001年12月31日。

    1.本公司办公楼主体及其不可分割的附属资产、办公家具及办公仪器、设备等 的评估值为2430.14万元人民币；

    2.本公司持有的黄山玉屏索道有限公司20%股权的评估值为2483.76万元人民币。

    以上转让资产和股权的评估值共计4913.90万元人民币。

    由于中国旅贸是本公司第一大股东,以上资产转让交易属关联交易,董事会表决 该议案时,有关关联董事予以回避。

    二、提请股东大会授权公司董事会全权办理资产出售事宜。

    三、关于收购航天四创科技有限责任公司（下称：“航天四创”）70% 股权的 议案

    为调整公司经营主业, 并为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新的利 润增长点, 根据北京航天卫星应用总公司（下称：“航卫总”）提供的“关于航天 四创科技有限责任公司基本情况的报告”,董事会原则同意收购航天四创70%的股权, 收购价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估值为准。

    北京航天卫星应用总公司系中国航天科技集团公司直属全资企业。公司成立于 1990年,注册资本:22392万元人民币 ,公司主营卫星应用技术、设备及系统工程电子 产品及通信设备的技术开发、技术服务以及卫星电视广播地面接收设备的销售等, 是全国第二家获得VSAT经营许可证的单位。

    航天四创科技有限责任公司系北京航天卫星应用总公司控股子公司。 成立于 1995年,注册资本:9000万元人民币,公司主营业务卫星及卫星应用系统集成； 电子 产品及通信设备、办公自动化设备、遥感设备、仪器仪表、机械电器设备、建筑材 料、电子计算机软硬件及外围设备的技术开发。

    截止到2001年12月31日,公司的资产总额已达12600万元,净资产9204万元。 主 营业务收入5095万元、主营业务利润1128万元（以上数据未经审计）。

    由于卫星应用技术的专业性较强, 公司董事会难以在短时间内全面深入的了解 该项目的情况。因此董事会将进一步收集准备该股权收购事宜的有关资料, 待资料 齐备后提交股东大会审议。

    根据董事会的决议,本公司已于2002年3月21日与航卫总签定了《股权转让意向 书》。

    以上议案需报经公司股东大会批准,届时有关关联股东须予以回避。

    特此公告

    

中国泛旅实业发展股份有限公司董事会

    2002年3月21日