本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    由于本公司从事的商贸主业和旅游设施投资均为传统产业, 近几年公司虽有盈 利,但却逐年下降,受原有产业结构和行业的局限,公司近年来发展缓慢。 为进一步 优化资产结构,调整公司经营方向,为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新 的利润增长点,本公司于2002年3月21日与中国旅游商贸服务总公司（下称“中国旅 贸”）签订了《资产出售协议》, 将本公司办公楼主体及其不可分割的附属资产、 办公家具及办公仪器、设备等；本公司持有的黄山玉屏索道有限公司20% 股权转让 给中国旅贸。

    由于中国旅贸是本公司的第一大股东,因此,本次出售构成了关联交易。上述关 联交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,有关关联董事回避表决。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 本次关联交易需经公司股东大 会批准,与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易各方为本公司与中国旅游商贸服务总公司

    1、中国泛旅实业发展股份有限公司是经国家体改委体改生〔1997〕77 号文批 准,由中国旅游商贸服务总公司等五家企业共同发起设立。1997年9月8 日在上海上 市。注册资本:18950万元；注册地址为北京市东三环北路1号； 法定代表人：傅卓 洋；公司经营范围：旅游项目投资、经营；皮革、毛皮、羽绒及其制品、家具、体 育用品、通讯器材、金属制品、电子及通讯设备的生产、仓储、销售；汽车（小轿 车除外）、摩托车、汽车及摩托车配件、机械和电子设备、食品饮料、工艺美术品、 首饰（金银饰品除外）、纺织品、服装鞋帽、文化用品、日用百货、日用杂品、照 相器材、五金交电、化工产品、建筑材料、干果、水产品、计算机、办公设备的销 售；组织承办与旅游业相关的展示、展销；服务；陆路货物运输；计算机应用、设 计维修及咨询、服务；与上述业务相关的对外技术交流、培训、信息咨询（以上国 家有专项专营规定的除外）。

    2、中国旅游商贸服务总公司成立于1979年。 是一家直属中央企工委的国有企 业,注册地址为：北京市东三环北路1号；注册资本为：1700万元；法定代表人：傅 卓洋；公司主要经营业务：旅游商品流通经营、旅游实业投资开发和外贸进出口、 仓储运输和装修业务。1997年,中国旅游商贸服务总公司作为主要发起人,持有中国 泛旅53.95%的股权,为中国泛旅的第一大股东。截止2001年12月31日,总资产 23303 万元,净资产19220万元,营业收入1880万元,利润711万元.。（以上数据未经审计）

    三、关联交易标的基本情况

    出售资产情况

    本公司所属的办公楼主体及其不可分割的附属资产、办公家具及办公仪器、设 备等；本公司持有的黄山玉屏索道有限公司20%股权。

    本次关联交易所出售的资产经由北京中企华资产评估公司进行了评估, 并出具 了评估报告,评估基准日：2001年12月31日,评估结果如下：

    1、拟转让的综合办公楼及辅助设备、设施帐面价值为2842.38万元；调整后帐 面值为2842.38万元；评估后的价值为2430.14,增值为—412.24万元,增值率为—14. 50%。

    2、拟转让的黄山玉屏索道客运有限公司20%的股权评估价值为2483.76万元。

    此次出售资产评估后的总价值为4913.90万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价原则

    1.本次交易的各方为:中国泛旅实业发展股份有限公司； 中国旅游商贸服务总 公司

    2、签约日期：2002年3月21日

    3、签约标的：《资产出售协议》

    4、本次出售资产交易的定价以北京中企华资产评估公司提供的,以2001年12月 31日为评估基准日的评估报告为基础。经双方协商、交易价格确定为4913.90万元。

    5.资产出售款的具体支付方式,支付时间为：中国旅贸于协议生效后五日内,向 本公司支付全部出售价款的80%,其余20% 在完成转让资产交割和产权变更手续以后 二个工作日内支付。

    6.本次关联交易所涉及人员和债务问题：

    随着此次公司资产转让交易的实施,以及第一大股东的股权转让的行为,本公司 全体职工均可按照本人自愿的原则,或继续留在中国泛旅,也可回中国旅贸工作。

    此次公司出售的资产不存在债务问题。

    五、本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易主要是为公司长远发展考虑,调整公司主业,优化资产结构, 增强 公司持续、高速发展的动力,为后续的资产重组工作打下良好的基础。

    本次关联交易完成后,随着公司资产重组工作的深入开展,公司主营业务将发生 根本性的改变。本次关联交易亦不会构成同业竞争。

    六、独立财务顾问意见

    本公司委托国信证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问, 并为本 次关联交易出具《独立财务顾问报告》,报告将对本次关联交易是否符合《公司法》 、《证券法》等国家有关法律、法规的规定,是否危害公司和中小股东权益的行为, 是否有利于公司的长远发展发表独立意见。该报告将按有关规定, 于下届股东大会 前五个工作日内公告。

    七、备查文件目录

    1.公司第二届董事会第六次会议决议

    2.本公司与旅贸公司签订的《资产出售协议》

    3.北京中企华资产评估公司出具的中企华评字〔2002〕第029 号《资产评估报 告书》

    4.国信证券有限责任公司出具的《关于中国泛旅独立财务顾问报告》

    5.天亚律师事务所出具的《法律意见书》

    

中国泛旅实业发展股份有限公司

    董事会

    2002年3月21日