本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国天地卫星股份有限公司(以下简称：中国卫星或公司)第四届董事会第八次会议于2006 年5 月26 日以通讯方式召开。本次会议通知于2006 年5 月16日以通讯方式发出。应参会董事九位，实际参会董事九位。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

    一、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了修改公司章程的议案；

    二、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了修改公司股东大会议事规则的议案；

    三、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了修改公司董事会议事规则的议案；以上文件的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    四、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了关于刘群先生因工作原因辞去公司副总裁职务的议案。

    五、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了关于召开公司2005 年年度股东大会的通知的议案；内容如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议开始时间：2006 年6 月28 日上午9：30

    2、会议地点：北京市海淀区阜成路16 号航天科技大厦15 楼公司会议室

    3、会议方式：现场

    (二)会议审议事项

    1、审议《中国卫星2005 年年度报告全文》

    2、审议《中国卫星2005 年度董事会工作报告》

    3、审议《中国卫星2005 年度监事会工作报告》

    4、审议《中国卫星2005 年度财务决算报告》

    5、审议《中国卫星2005 年度利润分配预案》

    6、审议 《关于中国卫星控股子公司航天东方红卫星有限公司2006 年度发生关联交易的议案》

    7、审议《关于向航天科技财务公司申请壹亿元人民币免担保综合授信额度的议案》

    8、审议《关于续聘“中和正信会计师事务所有限责任公司”的议案》

    9、审议修订《中国卫星公司章程》及其附件《中国卫星股东大会议事规则》、《中国卫星董事会议事规则》、《中国卫星监事会议事规则》

    (三)会议出席对象

    1、截止2006 年6 月21 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席会议和参加表决。

    2、公司董事、监事、高管及其他相关人员。

    (四)登记办法

    1、登记时间：2006 年6 月22 日—27 日(工作日)上午9：00 至下午5：00。

    2、登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续(委托书见附件)。股东也可用信函或传真方式登记(信函及传真到达日不晚于5 月27 日)。

    3、登记地点：北京海淀区阜成路16 号航天科技大厦15 楼1504 房间。

    (五)其他事项

    1、联系电话：(010)68371188 转851、855

    2、传 真：(010)68768891

    3、联 系 人： 杜政修、赵阳

    4、邮 编： 100037

    5、会议预期为半天，出席股东食宿及交通自理。

    特此公告。

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 代表公司(本人)出席中国天地卫星股份有限公司2005 年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人： 受委托人：

    委托人授股数量： 受委托人身份证号：

    委托人证券帐户： 委托人身份证号：

    委托日期：

    年 月 日