本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年关联交易的基本情况

    航天东方红卫星有限公司(以下简称：东方红公司)是中国卫星控股85.21%的子公司，其主营业务是小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计、相关产品的研制、生产、销售等。

    东方红公司采用哑铃型业务模式，即以卫星工程的总体设计和总体组装为核心业务，将卫星工程的绝大部分分系统及配件设计生产分包给其他专业单位。由于航天产品特殊的技术和安全要求，市场参与者大部分为中国航天科技集团公司的成员单位，因此，大部分分系统的合作方属于关联单位，在采购上产生了持续的关联交易。此外，由于小卫星及其应用国家工程研究中心资产目前尚未进入东方红公司，因此，东方红公司租用小卫星及其应用国家工程研究中心及设备，产生了不可避免的关联交易。东方红公司预计2006 年度将签署关联交易的采购合同不超过柒亿元人民币。

    采购交易主要面向航天科技集团第五研究院及中国航天科技集团公司的其他成员单位进行采购，采购产品为有效载荷、姿轨控遥感遥测等分系统。

    二、主要关联方介绍

    1、基本情况：航天科技集团公司第五研究院为航天科技集团公司的事业单位，成立于1968 年2 月，开办资金：19,101 万元，办公地址：北京市海淀区中关村南大街31 号，其业务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。

    2、与关联人等进行的关联交易总额：预计2006 年度将签署关联交易的采购合同不超过柒亿元人民币。

    三、定价政策和依据

    关联交易采用市场定价原则。

    四、关联交易对公司的影响

    东方红公司产生的关联交易是东方红公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公平合理。

    上述关联交易有利于中国卫星的业务发展，有利于中国卫星全体股东的利益。

    五、审议程序

    1、公司于2006 年4 月6 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于中国卫星控股子公司航天东方红卫星有限公司2006 年度关联交易的议案》，关联董事回避了表决。

    2、独立董事对上述关联交易进行了审议，认为上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述的关联交易。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第五次会议决议

    2、中国天地卫星股份有限公司独立董事关于航天东方红卫星有限公司2006年度关联交易的议案的独立意见

    特此公告。

    

中国天地卫星股份有限公司董事会

    2006年4月6日