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    中国天地卫星股份有限公司(以下简称：中国卫星或公司)第四届董事会第五次会议于2006 年4 月6 日在公司会议室召开，公司于3 月15 日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应到董事九位，实到七位，公司独立董事季贵荣先生因出差授权独立董事崔利国先生代为行权，公司独立董事骆志浩先生因出差授权独立董事汤谷良先生代为行权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长袁家军先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

    会议通过了以下议案：

    1、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《中国卫星2005年年度报告全文及摘要》；

    2、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《中国卫星2005年度财务决算报告》；

    3、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《中国卫星2005年度利润分配预案》独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项议案；

    经中和正信会计事务所有限公司审计，公司年初未分配利润21,359,299.00 元，2005 年实现净利润6,442,121.13 元，其他转入1,510,687.10 元，提取法定盈余公积金4,246,966.49 元、法定公益金4,198,312.43 元后，2005 年可供股东分配的利润为20,867,028.31 元。

    由于公司业务发展需要资金投入，公司2005 年度利润不分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

    4、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《中国卫星2005年度董事会工作报告》；

    5、会议以6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、3 票回避的表决结果通过了《关于中国卫星控股子公司航天东方红卫星有限公司2006 年度发生关联交易的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项关联交易；

    6、会议以6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、3 票回避的表决结果通过了《关于向航天科技财务公司申请壹亿元人民币免担保综合授信额度的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项关联交易。

    7、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于向光大银行申请壹亿元人民币免担保综合授信额度的议案》；

    2006 年度，公司将继续巩固和发展小卫星研制和卫星应用业务，考虑到公司业务发展的需要，为补充公司流动资金缺口，中国卫星拟申请免担保综合授信额度。

    8、会议以9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于续聘“中和正信会计师事务所有限责任公司”的议案》；其中《东方红公司2006 年度发生关联交易的议案》的详细内容请看关联交易公告，以上议案1、2、3、4、5、6、8 还须经股东大会审议。

    特此公告。