本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国天地卫星股份有限公司(以下简称：中国卫星或公司)第四届董事会第三次会议于2005年9月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2005年9月18日以通讯方式发出。应参会董事九位,实际参会董事九位,公司的三监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、会议以6票赞成、0票弃权、0票反对、3票回避的表决结果通过了《关于将中国卫星持有的天泰雷兹股权托管的议案》；

    本次股权托管是中国卫星与其大股东中国空间技术研究院的控股子公司航天四创科技有限责任公司之间进行的,因此构成关联交易,关联董事袁家军先生、赵大鹏先生、许世龙先生回避了表决；独立董事对该项关联交易发表了独立意见,认为此次股权托管有利于公司的可持续发展,有利于全体股东的利益。

    关于中国卫星股权托管的详细内容请参见公司关联交易公告。

    二、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修改中国卫星公司章程的议案》；

    原第十九条 公司非流通股股东为：北京航天卫星应用总公司(持有股数为94768965股)、中国航天科技集团公司第五研究院(持有股数为21207483股)、中国旅游商贸服务总公司(持有股数为9476352股)、北京波菲特旅游礼品有限责任公司(持有股数为6912000股)、港旅建筑装饰工程有限公司(持有股数为5184000股),北京万通达储运公司(持有股数为3456000股),占公司可发行普通股总数的百分之六十二点零一。

    修改为：第十九条 公司非流通股股东为：中国空间技术研究院(持有股数为93226583股),北京航天卫星应用总公司(持有股数为22749865股)、中国旅游商贸服务总公司(持有股数为9476352股)、北京波菲特旅游礼品有限责任公司(持有股数为6912000股)、港旅建筑装饰工程有限公司(持有股数为5184000股),北京万通达储运公司(持有股数为3456000股),占公司可发行普通股总数的百分之六十二点零一。

    原第一百四十一条 董事会由九名董事组成,其中设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人。

    修改为：第一百四十一条 董事会由九名董事组成,其中设董事长一人,副董事长一人,独立董事不低于董事总人数的三分之一。

    该议案提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    三、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于中国卫星董事会成员调整的议案》；同意董事许世龙先生、刘群先生、独立董事黄卫平先生辞去在公司董事会的职务,并对各位独立董事、董事任职期间对公司的发展做出的贡献表示感谢。推荐申强先生为董事候选人,推荐季贵荣先生、骆志浩先生为独立董事候选人(候选人简历见附件1),独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人季贵荣先生、骆志浩先生的声明见附件3。

    独立董事对该议案发表了独立意见,同意申强先生为董事候选人；同意季贵荣先生、骆志浩先生为独立董事候选人。

    该议案提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    四、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于提请召开中国卫星2005年第一次临时股东大会的议案》；

    (一)召开会议基本情况

    1、会议开始时间：2005年11月11日上午9：30

    2、会议地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼公司会议室

    3、会议方式：现场

    (二)会议审议事项

    1、审议修订中国卫星公司章程的议案

    2、审议关于中国卫星董事会成员调整的议案

    说 明：审议事项(1)、(2)的内容在2005年9月28日公司第四届董事会第三次会议上审议通过。

    (三)会议出席对象

    1、截止2005年11月1日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席会议和参加表决。

    2、公司董事、监事、高管及其他相关人员。

    (四)登记办法

    1、登记时间：2005年11月7-9日上午9：00至下午5：00。

    2、登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续(委托书见附件)。股东也可用信函或传真方式登记(信函及传真到达日不晚于11月10日)。

    3、登记地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼1512房间。

    (五)其他事项

    1、联系电话：(010)68768897,68371188转855

    2、传 真：(010)68768891

    3、联 系 人：万银娟,赵阳

    4、邮 编： 100037

    特此公告。

    中国天地卫星股份有限公司董事会

    2005年9月 28 日

    附件1：

    季贵荣简历

    季贵荣,男,1961年11月2日出生,毕业于北京航空航天大学,现为中国航空技术国际控股有限公司副主席兼行政总裁,负责集团整体管理及企业策略发展,包括财务融资、企业购并、项目投资及多元化业务等事宜。

    工作经历：

    1、目前是中国航空技术进出口总公司(中航技总公司)之副总经济师,持有工程管理硕士学位及工程学士学位,并为高级工程师。

    2、自1989年加盟中航技总公司以来,在工程、财务融资、企业购并及项目投资等方面拥有逾20年经验。

    3、担任杭州海联热电有限公司主席、江西洪都航空工业股份有限公司董事。

    4、在香港联合交易所有限公司上市的丰泰集团国际有限公司担任执行董事兼主席。

    骆志浩简历

    骆志浩,男, 1966年1月25日出生。毕业于英国谢菲尔德大学化学工程及能源学工程系,获得荣誉学位。

    骆志浩先生持有英国特许会计师资格,为香港会计师公会资深会员,并在金融市场有超过16年的经验,现任德勤(香港)企业财务有限公司融资部主管。

    工作经历：

    1、在英国及香港毕马威会计师事务所工作逾四年。

    2、在香港,在跨国消费品公司英美烟草公司担任大中华之风险及审计部主管,并在英国的上市投资银行兆富远东亚洲有限公司、德国德累斯顿投资银行及德勤企业财务有限公司从事研究、收购合并、上市工作多年。

    3、在编号为577的香港上市公司工作、担任该公司董事总经理逾5年。

    申强简历

    申强,男,1964年12月出生。1985年7月毕业于西北电讯工程学院电子机械系,同年被录取为中国运载火箭技术研究院飞行器导航与控制专业硕士研究生,1988年6月毕业。1988年6月至1996年5月,在中国运载火箭技术研究院北京自动控制技术研究所工作,先后担任助理工程师、工程师、高级工程师、研究室副主任；1996年5月至1999年6月,任航天总公司经营发展局经济贸易处副处长；1999年7月至2002年3月,中国航天科技集团公司经营部市场处处长；2002年3月,任中国航天科技集团公司经营投资部资产经营处处长。

    附件2：

    中国天地卫星股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 中国天地卫星股份有限公司董事会 现就提名季贵荣先生、骆志浩先生 为 中国天地卫星股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 中国天地卫星股份有限公司 之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任中国天地卫星股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国天地卫星股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国天地卫星股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国天地卫星股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国天地卫星股份有限公司董事会

    2005 年9月 28日

    附件3：

    中国天地卫星股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人季贵荣,作为中国天地卫星股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 中国天地卫星股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国天地卫星股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：季贵荣

    2005 年9 月28 日

    中国天地卫星股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人骆志浩,作为 中国天地卫星股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 中国天地卫星股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国天地卫星股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：骆志浩

    2005 年9月28 日

    附件4：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 代表公司(本人)出席中国天地卫星股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人： 受委托人：

    委托人授股数量： 受委托人身份证号：

    委托人证券帐户： 委托人身份证号：

    委托日期：

    年 月 日