本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    中国天地卫星股份有限公司(以下简称：中国卫星或公司)与航天四创科技有限责任公司(以下简称：航天四创)于2005年9月28日签署《股权托管协议》。中国卫星将其持有的天泰雷兹科技(北京)有限公司 (以下简称：天泰雷兹)25.5%股权托管给航天四创,托管期限一年(2005年9月30日至2006年9月30日)。

    因航天四创是中国卫星的控股股东中国空间技术研究院(以下简称：五院)的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,本次股权托管构成关联交易。

    公司2005年9月28日召开了第四届董事会第三次会议,审议了关于将中国卫星持有的天泰雷兹股权托管的议案,关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、中国空间技术研究院概况

    (1)法定名称：中国空间技术研究院

    (2)企业类型：事业单位法人

    (3)住 所：北京市海淀区中关村南大街31号

    (4)法定代表人：袁家军

    (5)开办资金：1,9101万元

    (6)业务范围：开展空间技术研究,促进航天科技发展。外层空间技术开发,卫星、飞船及其他航天器研制,空间技术成果推广,空间领域对外技术交流与合作,卫星应用及空间技术二次开发应用。

    (7)财务状况：截止2004年12月31日(未经审计),总资产为395,767万元,总负债为227,500万元,净资产为168,267万元；主营业务收入117,356万元,净利润18,545万元。

    2、航天四创科技有限责任公司概况

    (1)法定名称：航天四创科技有限责任公司

    (2)公司类型：有限责任公司

    (3)住 所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦六层

    (4)法定代表人：芮晓武

    (5)注册资本：9,000万元人民币

    (6)主营业务：卫星及卫星应用系统集成；电子产品及通信设备、办公自动化设备、遥感设备、仪器仪表、机械电器设备、建筑材料、电子计算机软硬件及外围设备的技术开发。

    (7)财务状况：截止到2004年12月31日,总资产12,441.49万元,总负债为3,380.54万元,净资产为9,060.95万元,主营业务收入5,390.56万元,净利润-1,035.43 万元。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为中国卫星持有的天泰雷兹25.5%股权。

    2、天泰雷兹科技(北京)有限公司概况

    (1)公司名称：天泰雷兹科技(北京)有限公司

    (2)公司类型：中外合资公司

    (3)注册地址：北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦五层

    (4)法定代表人：王彦广

    (5)注册资本：4000万元人民币

    (6)成立时间：2003年9月

    (7)主营业务：天泰雷兹的主要业务是在国内建立和运营卫星导航定位服务网络?“天泰网”,在全国开展卫星导航定位服务,为客户提供端到端的解决方案。天泰网的建立和运营一开始就引入了来自股东成熟的技术和市场运营经验,整个服务网络具有容量大、运行稳定的特点。目前正围绕一些重点行业、重点客户开展工作。

    (8)股东构成：天泰雷兹是基于前国家计委批复给航天四创的“卫星导航综合应用高技术产业化示范工程”项目上成立的中外合资公司,成立之初航天四创持有51%股权,法国Thales集团公司持有49%的股权。目前法国Thales集团公司持有49%的股权,中国卫星持有25.5%的股权,航天四创科技有限责任公司持有25.5%股权。

    (9)财务状况：截止到2004年12月31日,天泰雷兹的资产总额2848万元,负债总额为44万元,净资产为2804万元,主营业务利润为-66万元,净利润-1197 万元。

    四、关联交易的主要内容

    中国卫星与航天四创于2005年9月28日签署了《股权托管协议》,中国卫星将其持有的天泰雷兹25.5%股权托管给航天四创。

    1、协议签署各方的法定名称

    甲方：航天四创科技有限责任公司

    乙方：中国天地卫星股份有限公司

    2、交易的主要内容

    (1)甲方可以向天泰雷兹公司推荐董事,并可以乙方行使股东的权利；

    (2)甲乙双方同意,甲方受托管理协议股权期间,乙方因协议股权自益权而享有的可分配利润将归甲方所有；同时,甲方应当承担委托持股期间内协议股权相应的亏损及其他相应的风险。如出现亏损,乙方应向甲方支付30万元的管理费用。因甲方原因给乙方造成损失的,甲方应当承担相应的赔偿责任。

    (3)委托期限届满后,根据双方协商,如无异议,可以自动延长一年。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    航天四创在人才储备、客户资源及管理方面均有一定积累,目前航天四创持有天泰雷兹25.5%股份,中国卫星将持有天泰雷兹25.5%股权托管给航天四创后,有利于发挥航天四创的优势,有利于天泰雷兹市场营销工作的展开, 最终有利于天泰雷兹的发展和业绩的提升。因此通过对天泰雷兹股权托管不仅有利于天泰雷兹公司的可持续发展,也有利于天泰雷兹全体股东的利益。

    中国卫星将持有天泰雷兹25.5%股权托管给航天四创,有利于中国卫星的可持续发展和全体股东的利益。

    六、独立董事对关联交易的意见

    本公司独立董事黄卫平先生、崔利国先生、汤谷良先生就本次股权托管发表如下独立意见：

    1、本次股权托管有利于公司的可持续发展,有利于全体股东的利益。

    2、公司关联董事在审议本次关联交易时回避表决,其表决程序符合《上海证券交易所上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易合法合规,公允合理,符合公司及全体股东的利益。

    七、备查文件

    1.公司第四届董事会第三次会议决议

    2.公司第四届监事会第二次会议决议

    3.中国卫星与航天四创签署的《股权托管协议》

    4.公司独立董事意见

    特此公告。

    中国天地卫星股份有限公司董事会

    2005年9月28 日