每日必读公司名称：中国天地卫星股份有限公司
住 所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
签署日期：2005年 月 日
董事会声明：
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
上市公司：
名 称：中国天地卫星股份有限公司
注册地址：北京市海淀区阜成路16号
办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
邮 编：100037
联 系 人：万银娟
电 话：010－68768897
收购人：
名称：中国航天科技集团公司第五研究院
住 所：北京市海淀区中关村南大街31号
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街31号
电 话：010－68746561
邮编：100081
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：
本公司、中国卫星 指 中国天地卫星股份有限公司
收购人、五院 指 中国航天科技集团公司第五研究院（中国空间技术研究院）
出让人、航卫总 指 北京航天卫星应用总公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
东方红 指 航天东方红卫星有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本报告、本报告书 指 中国天地卫星股份有限公司董事会关于中国航天科技集团公司第五研究院收购事宜致全体股东报告书
本次国有股权无偿划转、本次股权划转、本次收购 指 根据中国航天科技集团公司的批复，将航卫总所持有的中国卫星国有法人股72,019,100股（占总股本的31.67％）无偿划转至五院，五院因此持有该等股份成为中国卫星控股股东的事项或行为
第一节 本公司基本情况
一、本公司概况
公司名称：中国天地卫星股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国卫星
股票代码：600118
注册地址：北京市海淀区阜成路16号
办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
联 系 人：万银娟
电 话：010－68768897
传 真：010－68768891
邮 编：100037
二、本公司主营业务及最近三年发展情况
1、本公司主营业务及最近三年发展情况
公司的主营业务为卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流培训；自营和代理各类商品和技术的进出口。
经过三年的重组整合，公司已成功完成了由旅游产业向小卫星制造及卫星应用高科技产业的全面转型。三年来，公司一直按照业务发展规划，巩固和加强小卫星制造业务，同时加大了对卫星应用业务的投入，并加速了对传统集成业务的调整，全面构建以卫星导航、卫星宽带运营以及相关的应用软件开发、数据增值以及信息在线服务等卫星应用业务，各项业务均取得一定的进展。
2、本公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
指标项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
总资产 1,129,459,957.26 846,973,012.89 622,750,145.69
净资产 321,367,630.66 317,979,631.47 303,039,102.42
主营业务收入 343,209,013.74 414,606,247.01 346,190,720.97
净利润 3,359,623.05 23,430,907.02 25,080,050.10
净资产收益率（％） 1.05 7.37 8.28
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（％） 1.20 7.16 8.42
资产负债率（％） 71.55 62.46 51.34
3、本公司近三年年报刊登的报刊及时间
项目 2004年 2003年 2002年
年报刊登时间 2005年4月20日 2004年3月12日 2003年4月22日
年报刊登的报刊 上海证券报
年报正文披露网站 www.sse.com.cn
三、本公司资产、业务、人员情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
四、本公司股本结构及相关情况
1、截至本报告公告日，本公司的发行股本总额及股本结构如下图所示：
单位：股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 141,004,800
其中：国家持有股份 128,908,800
境内法人持有股份 12,096,000
未上市流通股份合计 141,004,800
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 86,400,000
已上市流通股份合计 86,400,000
三、股份总数 227,404,800
2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购前，收购人五院持有中国卫星总股本的9.33％股权，共计21,207,483股，是中国卫星的第二大股东。本次收购完成后，五院将持有中国卫星93,226,583股国有法人股（占总股本的41％），成为本公司第一大股东。股权性质并未发生变化，依然为国有法人股。
3、截至2005年5月31日本公司前十名股东名单及其持股数量、比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（％）
1 北京航天卫星应用总公司 94,768,965 41.67
2 中国航天科技集团公司第五研究院 21,207,483 9.33
3 中国旅游商贸服务总公司 9,476,352 4.17
4 北京波菲特旅游礼品有限责任公司 6,912,000 3.04
5 港旅建筑装饰工程有限公司 5,184,000 2.28
6 北京万通达储运公司 3,456,000 1.52
7 贺营军 502,180 0.22
8 陆全福 392,438 0.17
9 张天杰 384,820 0.17
10 浙江嘉化实业股份有限公司 373,300 0.16
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
截至本报告出具之日，本公司未持有、控制五院股份。
第二节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
1、本次股权划转前，收购人五院是本公司的第二大股东，同时与本公司之控股股东航卫总的实际控制人均为中国航天科技集团公司。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员在收购人及其关联企业的任职情况
姓名 本公司职务 任职的关联单位 与收购人关联关系 在关联单位职务
袁家军 董事长 五院 收购方 院长
赵大鹏 董事 五院 收购方 经营发展部部长
许世龙 董事 航天科技集团 实际控制人 财务部部长
张欣 监事会主席 五院 收购方 总会计师
陈兆根 监事 五院 收购方 经营发展部副部长
除上述人员所述关联关系以外，本公司其他董事、监事及高级管理人员未与五院存在关联关系。
二、本公司董事、监事及高级管理人员及其家属的持股及交易情况
1、截至收购报告书公告之日，本公司董事、监事及高级管理人员未持有五院的股份，在此前的六个月内，也没有持有及买卖五院股份的情况。
2、截至收购报告书公告之日，本公司董事、监事及高级管理人员及其家属除以下情况外无持有中国卫星股份的情况：
公司董事及副总裁刘群先生和公司监事王文涛先生的配偶持有中国卫星的股份，其中刘群先生在最近六个月内有交易中国卫星股票（2005年3月3日至3月10日共交易22次，买出14800股，剩余11516股，刘群先生于2005年6月13日成为公司董事），但无非法获利的情况；王文涛先生的配偶在最近六个月内无交易情况。
三、公司全体董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突
本公司全体董事、监事和高管人员不存在与本次收购相关的利益冲突。收购人也无对因本次收购更换的董事、监事和高管人员进行补偿或类似情况的安排。
四、公司其他应披露的情形
1、本公司董事没有因本次国有股权行政划转而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次国有股权行政划转结果的合同或者安排；
3、本公司董事未在收购人订立的合同中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人及其主要负责人之间没有重要合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
本次收购属行政无偿划转。2005年4月26日，航天科技集团公司下发了天科经〔2005〕207号《关于中国天地卫星股份有限公司股权调整的批复》，同意将航卫总持有的中国卫星国有法人股72,019,100股（占公司总股本的31.67％）无偿划转至五院。本次股权划转已获得国资委国资产权［2005］596号《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准。截至本报告书签署之日，五院持有中国卫星总股本的9.33％股权，共计21,207,483股，是中国卫星的第二大股东。本次股权划转完成后，五院将持有中国卫星93,226,583股国有法人股（占总股本的41％），为中国卫星第一大股东；航卫总持有中国卫星22,749,865股国有法人股（占总股本的10％），成为中国卫星第二大股东。本次划转前后，股权性质并未发生变化，依然为国有法人股。
一、本次国有股权无偿划转前，本公司董事会对收购人的资信情况、受让意图和后续计划已进行合理调查和了解
1、收购人的情况
五院是航天科技集团的直属全资事业单位，成立于1968年2月，是我国从事各类空间系统及其空间技术应用开发研制的核心单位。从1970年研制并成功发射中国第一颗人造地球卫星———东方红一号以来，30多年来，五院已研制并成功发射了60余个航天器，形成了6大系列卫星产品，包括通信卫星、返回式卫星、气象卫星、资源卫星、科学试验卫星等各类卫星产品，成为中国空间技术的重要研制基地。五院下设14个研究所和工厂。五院及其下属各研究所、工厂已建立了空间飞行器总体设计、分系统研制生产、总装测试、环境试验、地面设备及应用、服务保障系统等配套完整的研制生产体系。全院截至2004年底共有职工8400余人，具有高级技术职称的人员1700余人，拥有一批国内外知名的空间技术专家。
2、收购人收购意图
本次国有股权无偿划转，是贯彻落实航天科技集团下发的《关于加速发展民用产业的决定》，在航天科技集团范围内进行战略性资产调整。本次股权划转完成后，在进一步整合中国卫星现有主营业务，重塑管理架构的基础上，通过与五院和集团公司卫星应用及其它民用产业之间的重组整合，将继续构建和强化中国卫星的小卫星研制与卫星应用两大主业，并充分发挥其资本市场的融资平台作用，实现中国卫星的快速、稳定和可持续发展，最终将中国卫星打造成为国际一流的小卫星研制与卫星应用的“旗舰”企业。
3、收购人的后续计划
根据航卫总《中国天地卫星股份有限公司持股变动报告书》和五院《中国天地卫星股份有限公司收购报告书（摘要）》：
（1）本次收购完成后，收购人没有继续增持中国卫星股份或处置已持有的股份的计划。
（2）通过本次收购成为中国卫星第一大股东后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对中国卫星的主营业务进行重大调整或改变，并将采取有效措施使中国卫星主营业务发展壮大。
（3）本次收购完成后，收购人暂无对中国卫星组织结构进行重大调整的计划。
（4）2005年5月11日，中国卫星召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了中国卫星资产置换的议案，同意中国卫星将其持有的航天四创科技有限责任公司70％的股权与五院持有的航天东方红卫星有限公司15.21％的股权进行置换。本次资产置换后将进一步优化中国卫星的资产结构，提升中国卫星主营业务的业绩。本公司2004年度股东大会审议通过了上述议案。
（5）本次股权划转完成后，由于涉及本公司非流通股持股变动，本公司将相应修改公司章程。
二、公司与控股股东之间存在的债权债务情况说明
截至2004年12月31日，本公司未为控股股东航卫总及实际控制人提供任何担保，但本公司之控股子公司航天四创科技有限责任公司对航卫总存在70万元其他应收款。2005年6月13日，中国卫星召开的2004年度股东大会审议通过了中国卫星资产置换的议案，同意中国卫星将其持有的航天四创科技有限责任公司70％的股权与五院持有的航天东方红卫星有限公司15.21％的股权进行置换。置换完成后， 控股股东航卫总对本公司及控股子公司均不存在未清偿的负债，也不存在任何损害本公司利益的情形。
第四节 重大合同和交易事项
一、本公司及关联方在本次国有股权行政无偿划转前24个月内，没有订立过对本次划转产生重大影响的重大合同。
二、本公司与五院于2005年5月11日签署了《股权置换协议》，根据该协议，此次股权置换交易中，公司置换出的资产为航天四创科技有限责任公司70％的股权，置换入的资产为航天东方红卫星有限公司15.21％的股权。该协议项下事项已经本公司2004度股东大会审议通过，目前正在办理相关工商变更手续。
除此之外，本公司及关联方在本次国有股权行政无偿划转前24个月，没有进行过对本次划转产生影响的资产重组或者重大资产处置、投资行为。
三、没有第三方拟对本公司进行要约或其他方式的收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、本公司及关联方没有正在进行的其他上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他
一、其他事项
2005年4月26日，中国卫星召开三届二十九次董事会及三届十六次监事会，通过了董、监事会换届的议案。议案中，收购人五院新推荐的董事候选人包括赵大鹏和刘群，监事候选人包括张欣和陈兆根。原董事长芮晓武、董事兼总裁王彦广不再担任原职务。收购人与中国卫星其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。除上述披露的信息外，
1、本公司不存在其他可能对本董事会报告书内容产生误解必须披露的信息。
2、本公司不存在对公司股东的决定有重大影响的其他信息。
3、本公司没有中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、独立董事声明
本公司独立董事认为本报告书内容真实、完整，本公司独立董事与本次收购行为没有任何利益冲突，并履行了诚信义务，所做出的判断是基于公司和全体股东利益做出的，是审慎和客观的。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1.中国天地卫星股份有限公司章程
2.中国航天科技集团公司的批复文件
3.国资委国资产权［2005］596号《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》
4.《股权划转协议》
5.五院出具的《中国天地卫星股份有限公司收购报告书摘要》
6.航卫总出具的《中国天地卫星股份有限公司持股变动报告书》
7.中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件
二、备查文件备置地点
1、本报告书和备查文件备置于中国卫星住所和上海证券交易所。
上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
中国天地卫星股份有限公司证券部
地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
2、本报告书的披露网站：ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ
中国天地卫星股份有限公司董事会
签署日期：2005年 7 月5日
