每日必读中国天地卫星股份有限公司(以下简称“中国卫星”或“本公司”)接到控股股东北京航天卫星应用总公司(以下简称“航卫总”)的通知,获悉本公司国有股权划转事宜已于近日获国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)国资产权〔2005〕596号文批准,国资委同意航卫总所持有的中国卫星9476.8965万股国有法人股中的7201.91万股无偿划转给中国航天科技集团公司第五研究院(以下简称“航天五院”)。股权划转完成后,航天五院共计持有中国卫星9322.6583万股,占总股本的41%,航卫总持有中国卫星2274.9865万股,占总股本的10%。该次股权划转尚需获得中国证券监督管理委员会对收购报告书无异议函并豁免收购人的要约收购义务。
本公司将继续及时披露此次股权划转的进展情况。
特此公告。
中国天地卫星股份有限公司董事会
2005年6月27日
中国天地卫星股份有限公司收购报告书摘要
上市公司
名称：中国天地卫星股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国卫星
股票代码：600118
收 购 人
名称：中国航天科技集团公司第五研究院
住所：北京市海淀区中关村南大街31号
通讯地址：北京5142信箱41分箱
邮政编码：100094
联系电话：010-68746561
收购报告书签署日期：2005年6月27日
声 明
一、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上市公司？？？中国天地卫星股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国天地卫星股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、中国航天科技集团公司同意将北京航天卫星应用总公司持有的中国天地卫星股份有限公司国有法人股72,019,100股(占总股本的31.67%)无偿划转予收购人。本次股权划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］596号《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准；
五、鉴于本次收购人收购股份(划转股份)总数占中国天地卫星股份有限公司总股本的31.67%,根据《证券法》、《收购办法》的规定,本次股份转让尚需取得证监会对此事的无异议函及批准豁免收购人要约收购义务；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文意另有所指,下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、五院 指中国航天科技集团公司第五研究院（中国
空间技术研究院）
出让方、航卫总 指北京航天卫星应用总公司
集团、航天集团、航天科技 指中国航天科技集团公司
集团
中国卫星、上市公司 指中国天地卫星股份有限公司，系在上海证
券交易所挂牌交易的上市公司（证券代码：
600118）
东方红公司、东方红 指航天东方红卫星有限公司，系中国卫星的
控股子公司
本次国有股权无偿划转、本 指根据航天集团的批复，将航卫总所持有的
次股权划转、本次收购 中国卫星国有法人股72,019,100 股（占总
股本的31.67%）无偿划转至五院、五院因
此持有中国卫星该等股份的行为或事项
本报告书、本报告 指中国天地卫星股份有限公司收购报告书
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：中国航天科技集团公司第五研究院
注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号
开办资金：人民币19101万元
国家事业单位登记管理局核发的事业单位法人证书号码：110000002218
法定代表人：袁家军
企业类型：事业单位
经济性质：全民所有制
宗旨和业务范围：开展空间技术研究,促进航天科技发展。外层空间技术开发,卫星、飞船及其他航天器研制,空间技术成果推广,空间领域对外技术交流与合作卫星应用及空间技术二次开发应用。
主管单位名称：中国航天科技集团公司
住 所：北京市海淀区中关村南大街31号
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街31号
电 话：010-68746561
股权变动性质：增加
签署日期：2005年6月27日
二、收购人相关产权及控制关系
五院成立于1968年2月,是中国空间技术及其产品的主要研制基地,其业务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。航天集团是五院的主管单位。
(一)收购人股权简化关系图
与本次股权无偿划转相关的主要产权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|
中国航天科技集团公司
|事业单位
中国航天科技集团公司第五研究院
9.33％ | 30％
-----------------------------
| |
中国天地卫星股份有限公司 航天东方红卫星有限公司
(二)主要股东及关联人的基本情况
1、中国航天科技集团公司简介
收购人为航天集团下属的事业单位。航天集团是经国务院批准在原中国航天工业总公司所属的部分企事业单位的基础上组建并于1999年6月登记注册的特大型国有企业,是国家授权的投资机构,由国务院国资委直接监督管理。公司注册资金90亿元人民币,法定代表人为张庆伟。航天集团具有完整配套的研究、设计、试制、生产和试验体系和技工贸一体化的经营机制,主要研制、生产、经营各类航天运载器、航天器、战略战术导弹以及卫星地面应用系统等航天产品；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗等多种民用产品；同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。
2、航天东方红卫星有限公司简介
东方红公司于2001年5月30日成立,注册资本：5000万元人民币,法定代表人：袁家军,注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号,企业性质为有限责任公司,主要股东及持股比例：中国卫星持有其70%的股权,五院持有其30%的股权；是主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成功的对外交流与合作的现代高技术企业。
三、收购人最近五年是否受过处罚情况
在最近五年内,收购人没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
四、收购人主要负责人的基本情况
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地 地区居留权
袁家军 院长 中国 北京 否
王永汉 党委书记 中国 北京 否
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本收购报告书签署之日,五院未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
六、本次国有股权无偿划转前,中国卫星股权结构示意图：
国务院国有资产监督管理委员会
|
中国航天科技集团公司
100％ | 事业单位
---------------------------------
| |
北京航天卫星应用总公司 中国航天科技集团公司第五研究院
41.67％| | 9.33％
|----中国天地卫星股份有限公司----|
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制中国卫星股份的情况
截至本报告书签署之日,五院持有中国卫星21,207,483股股份,占中国卫星总股本的9.33%,是中国卫星的第二大股东。五院只对其持有的该部分股份产生影响,对其他股份表决权的行使不产生影响。
二、本次国有股权划转的有关情况
2005年4月26日,航天集团下发了天科经［2005］207号批复文件,同意将航卫总持有的中国卫星国有法人股72,019,100股(占总股本的31.67%)无偿划转至五院。五院和航卫总于2005年5月9日签署《股份划转协议》。本次股权划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］596号《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准；
本次股权划转完成后,五院将合共持有中国卫星93,226,583股国有法人股(占总股本的41%),成为其第一大股东；航卫总继续持有余下的中国卫星22,749,865股国有法人股(占总股本的10%),成为其第二大股东。本次划转前后,股份性质并未发生变化,依然为国有法人股。
收购人与出让方为关联单位。收购人的其他关联方未持有中国卫星的股份。
本次国有股权划转后,中国卫星股权结构示意图：
国务院国有资产监督管理委员会
|
中国航天科技集团公司
100％ | 事业单位
---------------------------------
| |
北京航天卫星应用总公司 中国航天科技集团公司第五研究院
10％ | | 41％
|----中国天地卫星股份有限公司----|
三、本次国有股权划转的其他情况
1、本次国有股权划转行为不存在附加特殊条件,不存在补充协议或其他安排。
2、本次股权划转的中国卫星国有法人股不存在任何权利限制,包括但不限于质押、托管或冻结等。
3、本次国有股权划转后,中国卫星的实际控制人并未发生变化。
第四节 其他重大事项
一、收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、财务顾问及其法定代表人、具体负责人员声明：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
四、律师事务所及律师声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务,对收购报告书的内容进行检查和验证,未发行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
本页无正文,为中国天地卫星股份有限公司收购报告书摘要的签署页。
收购人的法定代表人声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：袁家军
盖章：中国航天科技集团公司第五研究院
签注日期：2005年6月27日
国信证券有限责任公司及其法定代表人、具体负责人员声明：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
法定代表人签字：何如
具体负责人签字：林郁松
盖章：国信证券有限责任公司
签注日期：2005年6月27日
律师事务所及律师声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务,对收购报告书的内容进行检查和验证,未发行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
北京金杜律师事务所 承办律师： 张永良
承办律师： 龚牧龙
签注日期：2005年6月27日
第五节 备查文件
一、备查文件
1.五院事业法人证书(副本)复印件及税务登记证
2.五院主要负责人的名单及其身份证明
3.五院最近三年未经审计的财务决算报表
4.五院院长办公会关于本次收购的决议
5.本次收购的《股权划转协议》
6.中国航天科技集团公司关于股权划转的批复文件
7.中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于中国卫星证券部,供投资者查阅。
联系人：赵阳
联系电话：010-68371188-855
联系地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15层
本报告书公告网站：上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
中国天地卫星股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：中国天地卫星股份有限公司
上市公司股票简称：中国卫星
股票代码：600118
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：北京航天卫星应用总公司
住 所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
通讯地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
电 话：010-68373907
股权变动性质：减少
签署日期： 2005年6月27日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书；
二、报告人签署本报告书已获得航卫总办公会和中国航天科技集团公司的批准；
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国天地卫星股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国天地卫星股份有限公司的股份；
四、本次股权划转已获得国务院国有资产监管管理委员会国资产权［2005］596号《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准；
五、本次股权划转事宜尚需取得证监会对此事无异议函,并需取得中国证监会对于收购人要约收购义务的豁免。
六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
在本报告中,除非另有特别说明,下列简称具有如下意义：
信息披露义务人： 北京航天卫星应用总公司
航天科技集团： 中国航天科技集团公司
航卫总： 北京航天卫星应用总公司
航天五院： 中国航天科技集团公司第五研究院
中国卫星： 中国天地卫星股份有限公司
本次股权划转： 航卫总将所持有中国卫星72,019,100
股份划转给航天五院的行为
本报告/本报告书： 中国天地卫星股份有限公司股东持股变
动报告书
国资委： 国务院国有资产监督管理委员会
二、信息披露义务人介绍
(一)基本情况介绍
1、法定名称：北京航天卫星应用总公司
2、注册地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
3、注册资本：22,392万元
4、法定代表人：芮晓武
5、经济性质：全民所有制
6、工商注册号码：1101081420757
7、经营范围：主营卫星应用技术、设备及系统工程、电子产品及通信设备的技术开发、技术服务、销售；销售卫星电视广播地面接收设备。
8、经营期限：长期
9、税务登记证号码：京国税海字110108101942662号
地税京字110108101942662000号
10、联系电话：010-68373907
11、通信地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层(100037)
(二)股权关系方框图
-----中国航天科技集团公司-----
|100% |下属事业单位
北京航天卫星应用总公司 中国航天科技集团公司第五研究院
|41.67% |9.33%
---中国天地卫星股份有限公司----
(三)信息披露义务人高管情况：
其他国家或地区的
姓名 职务 国籍 长期居住地 居住权
芮晓武 总经理 中国 中国北京 无
胡顺楠 副总经理 中国 中国北京 无
(四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
航卫总不持有、控制(除中国卫星以外)其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)航卫总持有中国卫星股份变动情况见下表：
股份持有人 航卫总
变动前 变动后
股份名称 中国卫星
持股数量 94,768,965 22,749,865
占中国卫星已发行股份的比例（%） 41.67 10
所持有股份性质 国有法人股 国有法人股
协议签订时间 2005年5月9日
(二)本次股份划转协议的主要内容：
1、协议主要条款
(1)协议当事人：
划出方： 北京航天卫星应用总公司
划入方： 中国航天科技集团公司第五研究院
(2)划转股份数量：72,019,100股,占中国卫星股份总数31.67%
(3)股份性质：国有法人股
(4)股份转让价款：无偿划转
(5)协议签订时间：2005年5月9日
(6)协议生效条件协议生效条件： 国资委批准本次股份划转
(7)股权划转基准日：2004年12月31日
2、本次股份划转尚须获得国资委的批准
(三)股份划出方的基本情况
1、在本次股份划转前,航卫总为中国卫星的第一大控股股东,股份划转后航卫总为中国卫星的第二大股东。
2、航卫总不存在对中国卫星的未清偿债务,中国卫星与航卫总之间不存在相互担保情况,亦不存在损害中国卫星利益的其他情况。
(四)航卫总持有中国卫星股份权利限制情况
1、航卫总所持有的中国卫星国有法人股不存在质押、冻结的情况。
2、航卫总所持有的被收购公司股份的其他权利限制情况
航卫总在2002年8月15日发布的《北京航天卫星应用总公司关于受让中国天地卫星股份有限公司51%股权的公告》中承诺“在今后三年内,本公司持有中国卫星的股份不再进行转让”。上述承诺并不构成本次股权划转的实质性障碍。说明如下：
(1)航天五院和航卫总同为航天科技集团内部下属全资企、事业单位。本次划转属于航天科技集团内部划转。划转让完成后,中国卫星的控股股东将为航天五院,实际控制人仍为航天科技集团。
(2)该项划转是出于整合航天科技集团内部卫星研制与相关卫星应用产业的需要,同时亦有利于增强中国卫星的市场竞争能力。
通过此次股权划转,可充分发挥航天五院在卫星制造及卫星应用领域的技术、人才、资源优势,促进中国卫星主营业务的良性发展,提升中国卫星在卫星制造及相关卫星应用领域的竞争实力。
四、信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
航卫总在提交报告之日前六个月内没有买卖中国卫星挂牌交易股份的行为。
五、备查文件
(一)北京航天卫星应用总公司营业执照
(二)《股份划转协议》
(三)航天科技集团《关于中国天地卫星股份有限公司股权调整的批复》
(四)国资委《关于中国天地卫星股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》
(五)本报告书中提及的其他相关文件
六、其他重要事项
(一)北京航天卫星应用总公司的法定代表人(或主要负责人)声明：
“本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
(二)国信证券有限责任公司作为本次股份划转的财务顾问声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本持股变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。
(三)北京市金杜律师事务所作为本次股份划转的法律顾问声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本持股变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股份变动合法有效,并对此承担相应的责任”。
北京航天卫星应用总公司的法定代表人(或者主要负责人)声明：
“本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
签字：芮晓武
盖章：北京航天卫星应用总公司
签注日期：2005年6月27日
国信证券有限责任公司作为本次股份划转的财务顾问声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本持股变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。
法定代表人签字：何如
具体负责人签字：林郁松
盖章：国信证券有限责任公司
签注日期：2005年6月27日
北京市金杜律师事务所作为本次股份划转的法律顾问声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本持股变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股份变动合法有效,并对此承担相应的责任”。
北京金杜律师事务所 承办律师： 张永良
承办律师： 龚牧龙
签注日期：2005年6月27日
