本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2005年3月26日在《证券时报》和《上海证券报》刊登了召开2004年度股东大会的通知,决定于2005年4月28日召开2004年度股东大会。现根据中国证监会3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》等文件要求,公司董事会对公司《章程》中的相关条款重新进行了修改,本次修改是对2004年度股东大会提案《关于修改公司章程部分条款的议案》的修改,股东大会通知公告中其它事项不变。

    特此公告。

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二OO五年四月十二日

    附件：公司《章程》条款修改的主要内容

    

关于修改公司章程部分条款的议案

    一、对公司《章程》中的下列内容进行修改：

    1、将第三条修改为：“公司于1997年9月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股8000万股,于1997年10月15日在上海证券交易所上市。公司于1999年3月实施送股及资本公积金转增股本,股本总数为54400万股。公司于2000年6月实施了配股,股本总数为58222万股。公司于2003年发行可转换公司债券,2004年转股,股本总数为630137319股,并在青海省工商行政管理局办理变更登记。”

    2、将第六条修改为：公司注册资本为人民币630137319元。”

    3、将第十七条中：本章程自2001年年度股东大会通过之日起生效。”删去。

    4、将第一百一十七条中：“董事由股东大会选举或更换,股东大会选举董事时实行累积投票制度。具体办法为：股东在选举投票时,可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,按得票多少依次决定董事的当选。”删去。

    增加：第八十六条：公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。

    二、为加强公司社会公众股股东权益的保护,在公司《章程》中对相关内容作出规定。

    (一)在公司《章程》“第五章 第二节 股东大会”中增加：

    第六十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用自身控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其它股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (二)在原公司《章程》“第一百零二条”中增加：

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    (三)在公司《章程》“第十二章 第一节”中增加：

    第二百六十四条 给予股东丰厚回报是公司经营的宗旨之一,为确保股东利益最大化,公司利润分配应综合考虑股东回报与公司经营、建设发展之间的关系,实施合理的利润分配。

    第二百六十六条 公司实现的利润按《章程》原第二百六十四条的顺序分配后,剩余部分可用于向公司股东分配。

    第二百六十七条 公司实施利润分配的形式包括派现、送股、公积金转增股本,在实施利润分配时利用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。

    第二百六十八条 公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度,正确处理利润分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。

    第二百六十九条 公司董事会做出不进行利润分配的议案时,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    第二百七十条 公司股东存在违规占用公司资金时,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    第二百七十一条 公司未分配利润低于上年度实现净利润数额的30%时,公司不得实施现金利润分配。

    (四)将原“第二百六十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并利用书面通知或在指定报刊公告等办法到公司指定代理机构领取。”删去。

    (五)将原第二百六十四条中“(五)支付股东股利。”删去。

    三、对公司《章程》“第六章 第三节 独立董事”进行修改：

    (一)将原第一百七十五条和第一百七十六条,合并后修改为：

    第一百七十五条 公司董事会成员中应至少有三分之一人数的独立董事,其中至少有一名会计专业人士(须具有会计专业高级职称或注册会计师资格)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    (二)将原第一百八十二条(一)5修改为：“5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项；”

    同时增加：

    6、公司年终盈利但未做出现金利润分配预案；

    7、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及对外担保制度的执行情况进行专项说明。

    (三)将原“第一百八十条(六)”修改为：

    “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员人数低于法定或公司章程规定最低人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    (四)将“第一百八十一条”修改为：

    第一百八十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权：

    1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

    2、经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    3、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    (五)增加：

    第一百八十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百八十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    四、随着公司发展战略的推进,为加强公司对下附子公司的投资管理,规范各公司投资行为,提高资金运作效率,保证资金运营的安全性和收益性,根据国家有关法律、法规,特在公司《章程》中增加：“第十四章 对外投资管理”。

    第十四章 对外投资管理

    第二百九十八条 对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资：

    1.短期投资包括购买一年内股票、企业债券、金融债券或国库券以及各种国债等。

    2.长期投资包括：

    (1)出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体；

    (2)与境外公司、企业和其它经济组织开办合资、合作项目；

    (3)以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。

    第二百九十九条 公司短期投资程序

    1.公司财务部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。

    2.公司分析人员根据证券市场上各种证券的价值、交易等情况和其它投资对象的盈利能力编报短期投资计划。

    3.公司董事会、经理层按短期投资规模大小和投资重要性,分别依照各自的职权审批拟定的投资计划。

    第三百条 公司按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等项目及时登记短期投资。

    第三百零一条 公司应建立严格的证券保管制度,至少由两名以上人员共同控制,不得一人单独接触有价证券。证券的存入和取出须详细记录在证券登记簿内,并由在场的经手人员签字。

    第三百零二条 对外长期投资程序

    1.公司确定投资目的并对投资环境进行考察；

    2.投资项目组在充分调查研究的基础上编制投资意向书；

    3.组织编制项目投资可行性研究报告；

    4.编制项目合作协议书；

    5.按国家有关规定和本章程规定的程序办理报批手续；

    6.会同合作方制订有关章程和管理制度；

    7.投资项目组负责组织项目实施运作及其经营考核管理。

    第三百零三条 经批准后的对外长期投资项目如需增加投资,一律按照新的投资项目管理,必须重新申报投资意向书和可行性研究报告。

    第三百零四条 确定对外投资价值及投资收益按财务制度规定进行。

    第三百零六条 公司董事会全面负责对投资项目的审批、效益的考核。各单位的对外投资活动必须报公司董事会批准后方可进行,各单位不得自行办理对外投资。

    第三百零七条 各子公司必须在每月结束后的十日内向公司财务部、企划部提供财务会计报表、主要经济技术指标报表、经营情况简报,并且在每个季度结束后二十日内向公司提供较为详实的工作总结,或根据要求及时向公司管理部门提供有关资料；

    各子公司必须安排专人负责向公司提供临时需要的其它资料。

    《章程》中的章节条款顺序以调整后的顺序为准。

    

二OO五年四月十二日