本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会三届六次会议通知于2005年3月12日以书面(传真)方式向各位董事发出,会议如期于3月23日上午9时在公司办公楼二楼会议室召开。公司董事会现有成员9名,出席会议的董事7名,董事王克先生、何伟先生均授权刘克林董事长代为行使表决权。公司部分监事及高管人员列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    本次董事会以书面表决方式,审议并通过了下列事项：

    一、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2004年度董事会工作报告；

    二、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告；

    三、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2004年度利润分配预案：

    经深圳鹏城会计师事务所审计确认,本公司2004年度共实现净利润112,413,848.39元,按10%提取法定公积金11,224,150.81元,按5%提取法定公益金5,612,075.41元,未分配利润为95,577,622.17元,加上以前年度未分配利润82,744,909.71元,总计可供分配的利润为178,322,531.88元。

    因公司目前正在开展对外投资及配套工程项目建设,为充分满足建设项目的资金需求,进一步加快项目及配套工程建设进度,保证预期目标的顺利实现,公司董事会决定本期不进行利润分配,亦不进行送股或转增股本,未分配利润结转2005年度。公司计划将未分配利润用于内部配套项目建设,以及补充正常流动资金。

    四、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2004年年度报告及年度报告摘要；

    五、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2005年度日常关联交易事项的议案。

    公司2005年度日常关联交易的关联方为西钢集团公司,关联交易的主要内容为相互提供劳务,以及由本公司向西钢集团提供动力、热力能源,往来金额预计不超过70万元。

    六、在独立董事陈岩投票反对(未明确陈述理由)、独立董事范增裕投票弃权(未明确陈述理由)的情况下,其他董事以7票同意通过公司投资西宁市商业银行的议案；(详见公司对外投资事项公告)

    七、以9票同意、0票弃权、0票反对,同意刘克林先生辞去董事长、董事职务,同意林仁熙先生辞去董事职务；选举李全先生为公司董事长(简历附后),提名张永利先生、黄斌先生为公司董事候选人(简历附后)。

    以上第一、二、三、七项议案须提交公司2004年度股东大会审议。

    八、决定召开公司2004年度股东大会,具体事宜详见公司“关于召开2004年度股东大会的通知”。

    特此公告。

    附件：张永利、黄斌个人简历

    李全,汉族,1967年9月出生,研究生学历,高级政工师,曾任西宁钢厂废钢管理处采购员、西钢集团办公室科长、西钢集团公司办公室主任、综合企管处处长,现任西钢股份公司副董事长。

    张永利,男,汉族,1965年4月生,研究生学历,工程师,历任西宁钢厂机动处检修科科长、西钢集团机动处副处长、本公司机动设备部部长、西钢机动公司副总经理、青海矿冶科技公司副总经理,现任本公司副总经理。

    黄斌,男,汉族,1972年11月生,北京科技大学金属压力加工专业毕业,大学本科学历,工程师。历任西宁特钢一轧车间技术科副科长、科长,车间主任助理、副主任,生产部副部长、部长,总经理助理兼经销生产部副部长,本公司总经理助理兼技术中心主任,现任本公司副总经理。