本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会三届五次会议于2004 年12 月14 日以书面（传真）方式发出通知，于12 月24 日上午9 时在公司办公楼二楼会议室召开。公司三届董事会共有成员9 名，出席会议的董事6 名，董事王克先生、何伟先生因事授权董事长刘克林先生代为行使表决权，独立董事范增裕先生因事授权独立董事陈岩先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议和表决，本次董事会议通过以下事项：

    1、以9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过修改公司《章程》部分条款的议案（修改内容附后）；此项议案将提交公司下次股东大会审议。

    2、以9 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意林仁熙先生辞去公司总经理职务；同时聘任姬振法先生为公司总经理，聘任张永利先生、王奎先生为公司副总经理。（简历附后）

    公司独立董事就此项议案发表独立意见，对公司董事会关于上述高管人员调整的事项表示同意。

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十四日

    附件一

     公司《章程》条款修改的主要内容

    一、将原公司《章程》第十七条中：“本章程自2001 年年度股东大会通过之日起生效。”删除。

    二、为加强公司社会公众股股东权益的保护，对公司《章程》对中相关制度作出规定。

    1、在原公司《章程》“第五章第二节股东大会”中增加：第六十八条公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十九条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司在召开股东大会时，除现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按《上市公司股东大会网络投票工作指引》办理。

    第七十条公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集股东投票权，应按中国证监会、上海证券交易所的相关实施办法办理。

    2、在原公司《章程》“第五章第四节股东大会决议”中增加：

    第九十条下列事项经股东大会现场表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购者除外）；

    2、公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有本公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第九十一条股东大会选举董事、监事实行累积投票制，切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，充分反映社会公众股股东的意见。

    累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    3、在原公司《章程》第一百零二条中增加：

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    4、在原公司《章程》“第十二章第一节”中增加：

    第二百六十四条给予股东丰厚回报是公司经营的宗旨之一，为确保股东利益最大化，公司利润分配应综合考虑股东回报与公司经营、建设发展之间的关系，实施合理的利润分配。

    第二百六十六条公司实现的利润按第二百六十五条的分配顺序后，剩余部分可用于向公司股东分配。

    第二百六十七条公司实施利润分配的形式包括派现、送股、公积金转增股本，在实施利润分配时利用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。

    第二百六十八条公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度，正确处理利润分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。

    第二百六十九条公司董事会做出不进行利润分配的议案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    第二百七十条公司股东存在违规占用公司资金时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    第二百七十一条公司未分配利润低于上年度实现净利润数额的30%，公司不得实施现金利润分配。

    将原“第二百六十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并利用书面通知或在指定报刊公告等办法到公司指定代理机构领取。”删去。将原“第二百六十四条（五）支付股东股利。”删去。

    三、随着公司发展战略的推进，为加强公司对下附子公司的投资管理，规范各公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性，根据国家有关法律、法规，特在公司《章程》中增加：“第十四章对外投资管理”。

    第十四章对外投资管理

    第二百九十八条对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资：

    1.短期投资包括购买一年内股票、企业债券、金融债券或国库券以及各种国债等。

    2.长期投资包括：

    (1)出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作制法人实体；

    (2)与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目；

    (3)以参股的形式参与其他法人实体的生产经营。

    第二百九十九条公司短期投资程序

    1.根据公司资金盈余情况编报资金状况表。

    2.分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划。

    3.按短期投资规模大小和投资重要性，分别依照各自的职权审批该项投资计划。

    第三百条公司董事会秘书处按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等项目及时登记该项投资。

    第三百零一条公司应建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取出须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。

    第三百零二条对外长期投资程序

    1.确定投资目的并对投资环境进行考察；

    2.在充分调查研究的基础上编制投资意向书；

    3.组织编制项目投资可行性研究报告；

    4.编制项目合作协议书；

    5.按国家有关规定和本制度规定的程序办理报批手续；

    6.制订有关章程和管理制度；

    7.组织项目实施运作及其经营考核管理。

    第三百零三条经批准后的对外长期投资项目如需增加投资，一律按照新的投资项目管理，必须重报投资意向书和可行性研究报告。

    第三百零四条确定对外投资价值及投资收益按财务制度规定进行。

    第三百零六条公司企划部全面负责对投资项目的审批、效益的考核。各单位的对外投资活动必须报公司批准后方可进行，各单位不得自行办理对外投资。

    第三百零七条各子公司必须在每月结束后的十日内向公司财务部、企划部提供财务会计报表、主要经济技术指标报表、经营情况简报，并且在每个季度结束后二十日内向公司提供较为详实的工作总结，或根据要求及时向公司管理部门提供有关资料；

    各子公司必须安排专人负责公司临时需要的其他资料。

    《章程》中的章节条款顺序以调整后的顺序为准。

    本议案将提交下次股东大会审议。

    附件二

    姬振法、张永利、王奎简历如下：

    姬振法，男，汉族，现年49 岁，中共党员，大专学历，助理工程师，历任西宁钢厂一炼车间值班主任、副主任、西钢集团一炼车间主任、西钢青峰公司副总经理、西钢工贸公司副总经理、铁合金分公司总经理、本公司一炼车间主任、三炼车间主任、炼钢分厂厂长、监事会监事，本公司副总经理。

    张永利，男，汉族，现年39 岁，中共党员，在职研究生，工程师，历任西宁钢厂机动处检修科科长、西钢集团机动处副处长、本公司机动设备部部长、西钢机动公司副总经理，青海矿冶科技公司副总经理。

    王奎，男，汉族，现年49 岁，中共党员，高中，助理工程师，历任西宁钢厂冷拔车间主任、废钢管理部部长、青海西部铝业发展公司副总经理、青海矿冶科技公司副总经理、多种经营部部长。