本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司三届三次董事会于2004 年9 月27 日上午9时在公司办公楼二楼会议室召开。公司三届董事会共有成员9 名，出席会议的董事5 名，董事王克先生、何伟先生授权董事长刘克林先生代为行使表决权，独立董事陈岩先生、杜鹏环先生授权独立董事范增裕先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经出席会议的董事审议和表决，本次董事会通过了下列事项：

    一、收购青海西钢机械动力公司全部资产

    详细内容请见本公司“临2004－023 号”重大关联交易公告。

    二、投资肃北县博伦矿业公司

    为适应公司发展战略的需要，保证本公司建立长期、稳定、安全以及低成本的原材料供应体系，公司决定依托甘肃省肃北县大红山铁矿资源优势，与新疆哈密市长城实业有限责任公司（以下简称“长城实业”）共同以增资扩股方式对肃北县博伦矿业开发有限责任公司(以下简称“博伦矿业”)进行投资，对甘肃省肃北县大红山铁矿七角井矿区的铁矿资源进行开发。

    (一)投资合作方基本情况

    哈密市长城实业有限责任公司：法定代表人张诚，注册资本800 万元,经营范围包括批发零售五金、交电、化工(危险品除外)、百货、针织、摩托车及配件、建材、农副产品(不含棉麻粮食)、糖烟酒(限于零售)、食品、饮料中餐、住宿、保龄球、种养植、房屋场地租赁、广告设计制作(许可证范围内)。

    (二)投资标的基本情况

    博伦矿业成立于2003 年12 月，注册资本为人民币50 万元，是由自然人股东张诚、张伟分别出资45 万元、5 万元设立的有限责任公司，经营范围包括矿产资源采选冶炼、矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营(不包括小轿车)、来料加工、副产品出售、科技咨询服务。目前公司正在进行部分矿山建设和选厂基础设施建设。

    (三)投资合作方式、建设内容及规划

    投资合作方式：本公司与长城实业共同对博伦矿业增资扩股，使博伦矿业注册资本增加到人民币1000 万元。其中本公司以现金出资550 万元，占公司注册资本的55%；长城实业以现金出资400 万元，同时原自然人股东张诚、张伟将原出资45 万元、5 万元转让给长城实业，长城实业占公司注册资本的45%。

    建设内容及规划：在甘肃省肃北县大红山铁矿七角井矿区投资形成年开采铁矿60 万吨、磁选20 万吨铁精粉的选矿厂，建设期约七个月左右。

    (四)此项投资对公司的影响

    随着这一投资项目的开展，将会对本公司产生以下影响：

    1、使本公司建立起长期、稳定、安全的原材料供应体系，减小原材料市场价格波动对本公司产品成本的影响。

    2、促进公司产业结构和产品结构调整，发展成为普特结合的钢铁企业，更好地适应市场需求，使公司的产业链得到延伸，增强公司的盈利能力。

    三、投资设立西南不锈钢有限责任公司

    根据公司发展战略的需要，本公司决定与四川金广实业(集团)股份有限公司、第一拖拉机股份有限公司、乐山市天行投资有限公司、常熟市东风齿轮厂共同发起设立四川西南不锈钢有限责任公司，进行不锈钢产品的冶炼、加工和销售。

    (一)投资合作方简要介绍

    1、四川金广实业（集团）股份有限公司：法人代表陈陆文，注册资本8000 万元,经营范围包括冶金、机械、电子电力等高新技术的开发、生产、销售等。

    2、第一拖拉机股份有限公司：法人代表董永安，注册资本78500 万元，经营范围包括开发、生产拖拉机系列产品，铸锻件及备件，销售自产产品，提供相关售后服务。

    3、乐山市天行投资有限公司：法人代表曾凉俊，注册资本2000 万元，经营范围包括水电开发与投资，基础设施、房地产、旅游设施投资。

    4、常熟市东风齿轮厂：法人代表许金良，经营范围包括齿轮、齿式联轴器、大型齿轮减速箱、多功能手电筒制造。

    (二)投资合作方式

    该项目总投资4.5 亿元,合作各方共同出资1.5 亿元作为注册资本,其余投资在公司正式成立后融资解决。四川金广实业(集团)股份有限公司为主发起人，出资6000 万元，占公司股份总数的40%；本公司出资3000 万元，占公司股份总数的20%；乐山市天行投资有限公司出资2600 万元，占公司股份总数的17.34%；第一拖拉机股份有限公司出资1400 万元，占公司股份总数的9.33%；常熟市东风齿轮厂出资2000 万元，占公司股份总数的13.33%。

    (三)项目建设内容

    建设一条年产20 万吨不锈钢带生产线。其中一期工程包括建设1 台60 吨GOR 转炉、1 台60 吨电炉、1 座60 吨LF 炉、1 台二机二流板坯连铸机、1 座4500m3 制氧站以及整条生产线的辅助配套设施(包括属于二期工程的)和厂房。二期工程建成一条轧钢生产线。

    (四)此项投资对公司的影响

    随着这一投资项目的开展，将促进本公司产业结构和产品结构调整,实现公司低成本扩张，给公司带来良好投资回报，使之成为公司新的利润增长点。

    四、有关情况的说明本次董事会议所通过的上述两项对外投资议案均须提交公司2004 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

    五、备查文件目录

    1、公司三届三次董事会决议；

    2、肃北县博伦矿业开发有限责任公司股东出资协议；

    3、四川西南不锈钢有限责任公司股东出资协议。

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○四年九月二十七日