每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
为适应公司发展战略的要求，健全公司的生产辅助系统，使公司的备件加工、设备检修、工程建设等生产经营和资产体系更加完善，减少与关联方之间的关联交易，使公司内部生产组织与运行更加协调，提高公司的赢利能力，决定对青海西钢机械动力有限责任公司(以下简称“西钢机动公司”)的全部资产进行整体收购。
西钢机动公司为本公司控股股东西钢集团之全资子公司，是本公司的关联方，此次资产收购属关联交易。
二、关联方基本情况
1、资产占有方基本情况
西钢机动公司成立于2000年12月，系由西钢集团公司以其所属的机械部等资产为主体组建而成的国有独资有限责任公司,注册资本4193万元,主营业务范围包括机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的制造、锻压、加工、焊接，机电设备制造、安装、修理及调试，水电、煤气、蒸汽、氧气等转供销售，煤焦油、炉灰渣销售,电力(器)试验、维修，工业炉窖,工程预算、决算、造价咨询等；是集冶金铸造、机械加工、机电设备制造安装、建筑施工、轻型建材生产销售为一体的独立法人。截止2004年6月30日，公司总资产5729.07万元，净资产2461.63万元。公司生产装备齐全、性能优良，技术力量雄厚，生产工艺流程先进,质量检测手段科学,业务范围较广。
2、资产所有方基本情况
西钢机动公司之股东西钢集团前身为西宁钢厂，始建于1964年,1969年起陆续投产，为当时全国九家独立型特殊钢生产企业之一，后移交地方政府管理。1994年被列为全国100家建立现代企业制度试点企业，1996年2月改制为国有独资公司。注册资本为101532万元。截止2004年6月30日，总资产为48.67亿元，净资产8.04为亿元。主营业务范围包括机械设备维修、租赁及配件批零；水暖设备安装、调试、维修；五交化产品批零及维修工业气体销售。
三、关联交易标的情况
1、西钢机动公司资产总体情况
截止2004年6月30日，西钢机动公司的资产中流动资产为2229.75万元,长期投资19.44万元,固定资产3483.64万元；公司负债3267.44万元全部为流动负债。
上述资产除由西钢机动公司为青海西部铝业发展有限责任公司1000万元银行承兑汇票提供了连带责任保证外，未设置其它抵押、担保、质押等他项权利，也不涉及正在进行的诉讼、仲裁等事项。青海西部铝业公司此项银行承兑汇票期限为6个月，到期日为2004年10月23日，西钢机动公司承诺在整体收购完成之前解除这一担保责任。同时，西钢集团承诺如果此项担保因西部铝业公司到期不能及时偿还，造成本公司承担连带偿还责任,西钢集团向本公司给予等额补偿。
2、西钢机动公司债权债务情况
西钢机动公司截止2004年6月30日的债权金额总计1485.45万元,主要包括：公司对外提供水电、氧气等产品形成的债权1084.44万元,公司对外提供材料备件等形成的债权162.34万元，公司对外提供工程劳务等形成的债权13.72万元,公司预付材料备件款项等形成的债权164.41万元，公司对外投资形成的债权39.54万元。
西钢机动公司截止2004年6月30日的债务金额为3267.44万元，主要包括：公司在银行办理借款及开具承兑汇票等形成的债务1800万元,公司外购材料备件等形成的债务662.39万元,公司进行财产保险形成的债务51.23万元，公司接受工程劳务等形成的债务629.79万元。
3、西钢机动公司资产评估结果
北京中科华会计师事务所对该公司整体资产以2004年6月30日为基准日进行评估，并出具了“中科华评报字[2004]059号”评估报告。评估结果显示，西钢机动公司资产总额账面值5729.07万元，清查调整后账面值5729.07万元，评估价值5734.27万元，增值5.19万元，增值率0.09%；负债帐面值3267.44万元，清查调整后帐面值3267.44万元，评估价值3267.44万元；净资产账面值2461.63万元，清查调整后账面值2461.63万元，评估价值2466.83万元，增值5.19万元，增值率0.21%。
金额单位：人民币万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 2,229.75 2,229.75 2,225.65 -0.34 -0.02
长期投资 19.44 19.44 19.44 -
固定资产 3,483.64 3,483.64 3,489.18 5.54 0.16
其中:在建工程 - - - -
建筑物 2,175.93 2,175.93 2,225.82 49.89 2.29
机器设备 1,298.24 1,298.24 1,263.36 -34.88 -2.69
资产总计 5,729.07 5,729.07 5,734.27 5.19 0.09
流动负债 3,267.44 3,267.44 3,267.44 - -
负债总计 3,267.44 3,267.44 3,267.44 - -
净资产 2,461.63 2,461.63 2,466.83 5.19 0.21
四、协议主要内容
1、协议签署的时间和地点
协议于2004年9月24日在青海省西宁市签署。
2、交易金额及支付方式
依据北京中科华会计师事务所对拟收购资产的评估结果，确定此次交易金额为2466.83万元，由本公司以实物资产加部分现金的方式向西钢集团公司支付。
其中实物资产为14台车辆，依据“中科华评报字[2004]060号”评估报告确认其价值为781.47万元；现金支付部分为1685.36万元。
3、交易的决策程序
此项关联交易经本次董事会审议通过，并经国有资产管理部门批复确认后，还须提交公司股东大会，在关联股东回避表决的情况下进行最终表决。
4、债权人对其债权的确认
本公司和西钢机动公司将在资产收购协议签署后30个工作日内,就相关债权登记确认事项通知债权人，并在相关媒体发布公告，在收购完成日之前尽快取得债权人的同意、授权或核准。
五、关联交易定价原则
根据本公司、西钢集团、西钢机动公司三方签定的《资产收购协议》的相关约定，此次收购将依据北京中科华会计师事务所对该项资产以2004年6月30日为基准日的评估价值，经青海省国资委批复确认后，作为实施收购的价格。
六、关联交易的目的及影响
本公司收购西钢机动公司整体资产后，将在以下几个方面促进本公司的发展：
1、使本公司的资产完整性、配套性进一步增强，特别是在备件加工、设备检修、工程建设等方面的计划性、统一性、及时性将更加协调，更加有利于本公司的生产组织与运行；
2、本次资产收购完成后，原来由公司通过关联交易采购的材料备件等因减少了管理环节，相应的管理费用、采购成本、制造费用等进一步降低将给公司带来一定经济效益。
3、本次资产收购完成后，可彻底解决本公司与西钢机动公司之间的经常性关联交易，公司的经营运作和管理体制将更加规范。
七、土地使用权和人员安置事宜
本次资产收购不涉及土地使用权及人员安置事宜。
八、独立董事及相关中介机构意见
1、本公司独立董事就此项关联交易发表独立意见如下：
本次资产收购将使公司生产辅助体系更有利于生产组织运行和降低成本，并且可彻底解决公司与西钢机动公司的经常性关联交易，有利于公司的规范运作。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、就本次关联交易的相关事项，本公司聘请中喜会计师事务所出具了“中喜专字[2004]01604号”独立财务顾问报告，结论如下：
经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的审计报告、评估报告和交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件，以及就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。
3、青海辉湟律师事务所就本公司此项关联交易出具“辉非诉字[2004]第12号”法律意见书，结论如下：
本次拟收购的资产为西钢机动公司合法拥有，相关协议合法有效，各方均具备相应的主体资格，履行本所法律意见书所列明的全部必要的法律手续后，本次资产收购不存在实质性的法律障碍。本次资产收购的交易价格是依据资产评估结果而确定，遵守了自愿、平等、有偿的原则。实施本资收购后，西宁特钢具有持续经营能力。本次资产收购不存在损害西宁特钢及西宁特钢全体股东利益的其它情形。
备查文件目录
1、公司三届三次董事会决议；
2、独立董事关于此项关联交易的独立意见；
3、独立财务顾问报告；
4、律师事务所出具的法律意见书；
5、资产收购协议；
6、收购资产的财务报表；
7、此次关联交易所涉及资产的评估报告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○○四年九月二十七日
