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根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定, 现将本公司收购西宁特殊钢集 团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）新建2＃60 吨超高功率电炉及其紧密相 关资产（以下简称“2＃电炉”）有关事项公告如下：
一、交易概述
1、概要
经中国证监会批准,本公司于2000年6月实施了增资配股。根据《配股说明书》 中的有关承诺事项,此次配股募集资金的使用项目之一是收购西钢集团新建2＃电炉, 以进一步完善和优化本公司的超高功率电炉—钢包精炼炉——合金钢大方坯连铸机 “三位一体”先进生产工艺,提高产品质量,降低生产成本,改善品种结构,增强公司 的市场竞争力。目前,西钢集团新建2＃电炉已经竣工验收并投入生产, 各项性能测 试达到设计水平要求,工程项目具备实施收购的条件。据此,本公司与西钢集团按照 双方签定的《资产收购协议》,于2000年12月27日完成了对2＃电炉的收购, 并发布 此公告。
2、关联关系介绍
西钢集团为本公司的第一大股东,持有本公司股份40832万股, 占本公司股份总 数的70.13%。此次交易是收购第一大股东的资产,属于关联交易。
二、关联方基本情况
1、收购方基本情况
西宁特殊钢股份有限公司是由西宁特钢集团公司以其7个主体生产车间、4个主 要辅助部门的资产为基础,联合青海创业集团、吉林铁合金厂、吉林碳素股份公司、 包头钢铁设计院、兰州碳素股份公司、青海铝厂6家法人单位共同发起,采取社会募 集的方式,通过发行A种股票设立的股份有限公司（上市公司）,于1997年10月8日正 式成立。现注册资本为58222万元。主营业务：特殊钢冶炼及压延、机械设备制造、 来料加工、副产品出售；科技咨询服务、技术协作。
西宁特钢于1997年9月向社会公开发行股票,于10月15日在上海证券交易所上市。 截止2000年6月30日,总股本为58222万股,其中流通股16000万股,占总股本的27.48%。 总资产为25.77亿元,净资产为13.72亿元。生产能力为年产优质钢50万吨,优质钢材 40万吨；主要产品为八大类特殊钢材及部分高温合金,广泛应用于石油、机械、 军 工、汽车、铁道、煤炭等行业,有15个产品获得并保持国、部、省级优质产品称号； 用户遍及全国,部分产品出口东南亚地区。
2、转让方基本情况
西钢集团前身为西宁钢厂,始建于1964年,1969年起陆续投产, 为当时全国九家 独立型特殊钢生产企业之一,后移交地方政府管理。1994年被列为全国100家建立现 代企业制度试点企业,1996年2月改制为国有独资公司。现有职工5197人, 注册资本 为75846万元,总资产369580万元,净资产84703万元。主营业务：机械设备维修、租 赁及配件批零；水暖设备安装、调试、维修；五交化产品批零及维修；工业气体销 售。
建厂以来,曾先后获得全国“五一”劳动奖状、全国质量管理先进企业等70 多 个部、省级以上荣誉称号,多次入选全国500家最大工业企业、全国512家重点企业、 国有企业500强行列,连续九年被青海省政府命名为“财政支柱企业”或“利税贡献 大户”。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为西钢集团新建2＃60吨超高功率电炉及其紧密相关资产, 该项目系经国家经济贸易委员会授权, 由青海省经济贸易委员会以“青经贸技字〖 1998〗035号文件”批准。
该项目主体2＃电炉是从意大利得兴公司引进的炼钢设备,是具有世界先进水平 的新型电炉。该电炉采用大留钢量、连续进料、废钢预热等新型工艺技术手段, 实 现“平熔池”操作,具有半连续加热、冶炼电耗低、对电网冲击小、污染小、 噪音 低等优点,其节约能源、降低消耗、改善环境的效果显著,是一种技术起点较高, 具 有良好的节能环保效应的先进炼钢工艺装备。
该项目评估结果汇总如下：
评估基准日：2000年10月31日 （单位：万元）
序号 项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率
1 流动资产
2 长期投资
3 固定资产 18544.09 18393.97 17534.20 -859.77 -4.67%
4 其中：在建工程 459.06 309.75 309.75 0.00
5 建筑物
6 机器设备 18095.02 18084.22 17224.45 -859.77 -4.75%
7 无形资产
8 其中、土地使用权
9 资产总计 18544.09 18393.97 17634.20 -859.77 -4.67%
10 流动负债
11 长期负债
12 负债总计
13 净资产 18544.09 18393.97 17534.20 -859.77 -4.67%
四、协议主要内容
1、协议签署的时间和地点
协议于1999年8月26日在青海省西宁市签署。
2、交易金额及支付方式
经北京兴业会计师事务所评估及青海省财政厅批复确认 , 此次交易金额总计 17534.2万元,以本公司配股募集资金一次性支付给西钢集团。
3、交易的决策程序
本次关联交易已经西宁特钢一届十一次董事会会议审议通过,并提交1999 年第 一次临时股东大会审议,在关联股东西钢集团回避的情况下,全体与会股东对此次关 联事项予以了通过。上述两次会议的决议分别于1999年6月23日和1999年8月17日在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告,符合《公司法》、 《证券法》和《股票 上市规则》的有关规定。
五、关联交易定价政策
根据西宁特钢与西钢集团签定的《资产收购协议》的相关约定, 此次收购将依 据北京兴业会计师事务所对2＃电炉项目以2000年10月31 日为基准日的评估价值、 经青海省财政厅以“青财企字第〖2000〗1408号文件”批复确认后, 作为实施收购 的价格。
六、关联交易的目的及影响
1、此次收购事项的必要性
本公司第三炼钢车间现有一台50吨高功率电炉、一台60吨钢包精炼炉和一套合 金钢大方坯连铸机,其中电炉和精炼炉的冶炼能力为15万吨/年, 连铸机的铸坯能力 为40万吨/年,两者能力不匹配,连铸机的效率不能充分发挥,影响了公司的经济效益。
收购西钢集团2＃电炉,可解决这一不平衡、不配套问题。更为重要的是, 收购 完成后,本公司将逐步淘汰设备陈旧、工艺落后、消耗高、 污染重的一炼钢车间小 电炉,真正形成大电炉冶炼—钢包精炼—大方坯连铸“三位一体”先进生产工艺,从 而充分发挥出连铸机的功能。
2、此次收购事项对本公司收益的影响
从当期影响来看,2＃电炉项目可迅速改变本公司炼钢系统能耗高、产品表面质 量不稳定、工人劳动强度大、环境污染严重等落后状况, 对实现“三位一体”的低 耗、高效先进炼钢工艺起到关键作用。2＃电炉可年产优质钢40万吨 ,实施收购后, 将与已有的1＃电炉、精炼炉、 连铸机组成更加完善的“三位一体”的现代化短流 程炼钢生产线。
从对公司未来的影响来看,收购2＃电炉将为公司今后的发展带来如下好处：
1、能够大幅度降低能源消耗,吨钢工序能耗可节约107.3公斤标煤,全年降低1 .6万吨标准。其间接节能效益表现为：2＃电炉的全部钢水均浇铸成连铸坯,较原设 计能力增产19.5吨连铸坯,省掉开坯工序（工序能耗130公斤标煤/ 吨钢）全年可节 约2.54万吨标煤。
2、冶炼电耗由原来的吨钢577KWH减少到325KWH,年节约10800万KWH；电极消耗 由吨钢5.1KG减少到1.7KG,年节药电极1360吨。
3、由于能耗和物耗的降低,连铸机充分发挥效益,生产工人可有所减少。 据此 初步测算,至少可使全公司综合成本下降100-150元/吨钢。
4、由于三炼钢工艺先进,技术装备水平高, 在全公司冶炼负荷中心转移到三炼 钢后,可促使公司的产品质量、产品成本和产品结构调整上一个新台阶,大大增强公 司的市场竞争力和应变能力,使公司在市场竞争中处于有利地位。
5、三炼钢新增2＃电炉采用布袋式除尘设施,烟尘排放达到国家环保要求标准, 将使全公司的环境质量有较大改善,符合国家“三同时”、“以新带老”、 “实行 总量控制”的环境保护治理方针和政策。
总之,收购西钢集团2＃电炉,能够充分发挥大电炉、精炼炉、 连铸机的节能效 益和改善环境质量,从而可以收到良好的经济效益、社会效益和环境效益。
七、此次收购涉及的人员安置、土地租赁和债务重组
按照双方约定,此次收购资产所涉及的人员将随同资产—并划入本公司。
根据本公司成立前西钢集团公司的总体设立规划,2＃电炉就建在已被本公司收 购的第三炼钢车间厂房内,故本次交易不涉及土地租赁问题。
本次关联交易亦不涉及债务重组问题。
八、备查文件
1、此次关联交易双方签定的《资产收购协议》；
2、西宁特钢1999年第一次临时股东大会决议；
3、西宁特钢一届十一次董事会决议；
4、北京兴业会计师事务所出具的有关本次关联交易的“天兴评报字〖2000 〗 第34号资产评估报告”；
5、青海财政厅“青财企字第〖2000〗1408号文件”。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2000年12月28日
