本公司及董事会全体成员保证本次临时股东大会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次股东大会无否决或修改提案的情况，也无新提案提交表决的情况。

    一、会议召开和股东出席情况

    西宁特殊钢股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月10日在公司办公楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共7名，代表公司股份416,827,990股，占公司股份总数的66.31%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘克林先生主持会议，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议及表决情况

    按照公司董事会4月9日发布的会议通知所列议题，本次股东大会就有关事项进行了审议和表决，并通过了相关决议。

    (一)本次股东大会以普通决议通过了下列事项：

    1、以416,827,990股(占出席股东大会有表决权股份总数的100%)通过公司2003年度董事会工作报告，0股弃权，0股反对；

    2、以416,827,990股(占出席股东大会有表决权股份总数的100%)通过公司2003年度监事会工作报告，0股弃权，0股反对；

    3、以416,827,990股(占出席股东大会有表决权股份总数的100%)通过公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告，0股弃权，0股反对；

    4、以415,127,990股（占出席股东大会有表决权股份总数的99.59%）通过公司2003年度利润分配事项，决定本期不进行利润分配，也不进行送股或转增股本，1,700,000股弃权，0股反对；

    5、以416,827,990股(占出席股东大会有表决权股份总数的100%)通过公司2003年度报告及年度报告摘要，0股弃权，0股反对；

    (二)本次股东大会以特别决议通过了下列事项：

    1、在关联股东――西钢集团公司回避表决的情况下，其他与会股东以8,507,990股(占此项议案有表决权股份总数的100%)通过公司2004年度经常性关联交易事项，并授权董事会具体实施，0股弃权，0股反对；

    2、以416,827,990股（占出席股东大会有表决权股份总数的100%）通过修改《公司章程》部分内容的议案，0股弃权，0股反对。

    (三)本次股东大会采取累积投票表决办法，通过董事会、监事会换届选举的议案：

    在董事选举中，对一般董事与独立董事分别投票、计票，投票股东对候选董事、独立董事、监事投票数额平均分配，表决结果如下：

    1、董事候选人刘克林先生获得同意票416,827,990股，当选为公司三届董事会董事；

    2、董事候选人李全先生获得同意票416,827,990股，当选为公司三届董事会董事；

    3、董事候选人林仁熙先生获得同意票416,827,990股，当选为公司三届董事会董事；

    4、董事候选人姬振法先生获得同意票416,827,990股，当选为公司三届董事会董事；

    5、董事候选人王克先生获得同意票416,827,990股，当选为公司三届董事会董事；

    6、董事候选人何伟先生获得同意票416,827,990股，当选为公司三届董事会董事；

    7、独立董事候选人陈岩先生获得同意票416,827,990股，当选为公司三届董事会独立董事；

    8、独立董事候选人范增裕先生获得同意票416,827,990股，当选为公司三届董事会独立董事；

    9、独立董事候选人杜鹏环先生获得同意票416,827,990股，当选为公司三届董事会独立董事；

    上述九名董事组成公司第三届董事会。

    10、监事候选人王大军先生获得同意票416,827,990股，当选为公司三届监事会监事；

    11、监事候选人唐伟明先生获得同意票416,827,990股，当选为公司三届监事会监事。

    上述两名监事和公司职工代表大会推选出的职工监事杨德仁先生组成公司第三届监事会。

    本次股东大会所审议各项议案的详细内容及新任董事、监事简历介绍可参阅本公司于2004年4月9日、4月26日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的二届二十一次、二届二十二次董事会和二届十次、二届十一次监事会决议公告。

    四、律师见证情况

    本公司特聘请青海辉湟律师事务所任萱律师出席本次股东大会，并出具见证此次股东大会的《法律意见书》，结论如下：

    西宁特钢本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》及西宁特钢《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定,本次股东大会对议案的表决结果合法有效,本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    五、备查文件目录

    1、经与会董事签字的《西宁特殊钢股份有限公司2003年度股东大会决议》；

    2、辉湟律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书。

    上述备查文件公布于上海证券交易所外部网站，网址为：

    http://www.sse.com.cn

    

西宁特殊钢股份有限公司

    二○○四年五月十日