中国证券监督管理委员会：

    根据贵会证监发[2001]48号文的要求,广东证券股份有限公司（以下简称“广东证券”）于2004年4月23日对西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“发行人”）发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“转债”）有关情况进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    西宁特钢经贵会“证监发行字[2003]88号文”核准在2003年8月实施了可转债发行。本次转债发行总额度49,000万元，根据深圳鹏城会计师事务所“深鹏所验字[2003]122号”验资报告，本次发行实际募集资金47,512.32万元。

    本次募集资金将全部投向建设小型连轧工程项目。截止此次回访日2004年4月23日，西宁特钢已投入使用的募集资金为34,341.85万元，占本次发行募集资金总额的72.28%，尚未使用的募集资金共计13,170.47万元，占本次发行募集资金总额的27.72%。其中：截止2003年12月31日投入的募集资金为28,705.66万元，占本次发行募集资金总额的60.42%。

    根据《西宁特钢可转债募集说明书》中募集资金投入计划，2003年预计投入募集资金21,000万元，实际投入28,705.66万元，产生差异的主要原因：一是在募集资金到位前西宁特钢已自筹部分资金开展工程的建设，加快了建设进度；在募集资金到位后，西宁特钢为充分利用募集资金、减少借款财务费用支出，以募集资金偿还此部分借款，因此投入进度加快。二是西宁特钢为争取时间，抓住市场机遇，工程建设进度明显加快。

    截止回访日，西宁特钢募集资金投入项目的实际使用情况与可转债公开募集文件的承诺基本相符，募集资金投向没有发生变更。

    二、发行人资金管理情况

    西宁特钢对募集资金实行集中管理，所募集资金分别存于中国工商银行和中国建设银行的帐户，按投资计划和投资项目的实际进度分批使用。

    西宁特钢的重大投资决策程序为：重大投资一般需经过三级决策，即首先由经理办公会议讨论，形成方案后提交董事会审议；董事会根据经理层提出的投资方案进行审议，8,000万元以下的投资项目由董事会作出决策（经股东大会授权）；8,000万元以上的投资项目，经董事会审议通过后，再提交股东大会审议，作出决策。

    西宁特钢此次发行募集资金的使用严格按照发行人内部制定的募集资金管理制度执行。在资金管理上，分户管理生产资金、工程建设（含技术改造）资金，互不串用。募集资金实行专款专用，严格按照工程建设的立项批复及股东大会决议等规定的募集资金使用方向投入。项目建设资金的使用由规划部门按工程进度提出资金使用计划后，提交分管工程建设的副总经理、财务总监等组成的资金平衡领导小组统筹安排。在发行人的资金平衡领导小组确定资金使用额后，由发行人的财务部负责资金调度，将资金转入工程建设专项账户。工程建设过程中尚未使用的资金存放在专门账户。

    西宁特钢没有把资金用于委托理财，不存在募集资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    西宁特钢在2003年发行可转债的公开募集文件中没有就盈利情况作出预测。

    根据西宁特钢2003年年报, 西宁特钢2003年实现净利润9,060.53万元, 加权平均的净资产收益率为6.80%，全面摊薄的净资产收益率为6.96%。

    2003年西宁特钢产销形势良好,全年实现主营业务收入160,669.64万元，比上年度增长18.66%。但从经营成果方面看，2003年西宁特钢实现净利润9,060.53万元，较上年度下降了20.31%。造成这种情况的主要原因是：2003年度内发行人生产所需原材料及燃料价格不断上涨，且幅度较大。特别是2003年第四季度表现更为突出，原材料价格的涨幅超过了产品价格的涨幅。2003年西宁特钢主营业务成本达到132,164.06万元，较上年度升高了21.06%，这种情况导致西宁特钢经济效益有所下滑。

    自2004年以来，原材料和燃料的涨价及市场供求的变化使特钢企业主要产品价格有较大幅度上升，西宁特钢经济效益下滑趋势得到扭转并出现增长。2004年第一季度实现净利润2,038.97万元，较上年同期增长54.11%，经营业绩取得了大幅度的提升。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    西宁特钢在可转债募集说明书中提出的整体经营目标及主要业务经营目标为：在未来两三年的整体经营目标是要全面提升市场竞争力，形成8条完整的具有较低成本、较高效率并能达到国际同类产品先进水平的精品生产线；开发一批市场需求量大、技术含量高和附加值较高的产品品种和出口替代钢材品种；在此基础上将钢材产量由目前的年产48万吨增加到60万吨，较大幅度地提高经营业绩。未来的发展重点是进行品种质量、工艺技术装备和组织结构的调整。

    2003年西宁特钢产销形势良好,全年共生产优质钢47.58万吨，比上年度增长14.32%；生产优质钢材40.3万吨，比上年度增长13.36%；实现主营业务收入160,669.64万元，比上年度增长18.66%。

    通过回访，我们认为发行人的主营业务发展方向明确，经营状况良好，具备持续发展能力。实际情况与披露的业务发展目标基本一致。

    五、发行人可转债上市以来的二级市场走势

    西宁特钢2003年发行的可转债在2003年8月26日上市交易，上市首日收盘价为103.31元。从西钢转债上市日到本报告日为止，西钢转债的市场最高价为121.38元（2004年2月23日），最低价为98.05元（2003年10月21日）。

    西宁特钢可转债的发行价格为按面值每张100元；有关利率、期限和其他发行条款的确定，是考虑了拟投资项目的资金需求量，并结合发行人实际经营状况，以及发行人未来发展前景的前提下由主承销商和发行人双方协商一致确定的。我们认为本次转债发行条款的设置是合理的。

    在本次转债发行过程中，由于投资者对转债品种投资性和稳健性的认同,以及西宁特钢设置了具有吸引力的发行条款，因此投资者认购踊跃，超额认购倍数达到132倍。因此,西钢转债的市场适销性与实际情况是相符的。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    广东证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    西宁特钢在可转债募集说明书中披露的承诺事项及其履行情况如下：

    1、发行人“保证及时了解并披露中投信用担保有限公司的财务、资信、偿债能力等情况,一旦中投公司出现偿债能力不足的情况，西宁特钢保证采取有效措施,包括另行提供保证担保、抵押担保或其它保证措施，以保证本公司本次发行的可转换公司债券的债务履行，保障债券持有人实现债权”。发行人按照相关规定及时了解可转债担保人——中投信用担保有限公司的财务、资信、偿债能力等情况，双方定期交换财务报告等书面资料，促进信息的及时充分沟通。根据北京中威华浩会计师事务所有限公司出具的“京中审字（2004）第1069号”审计报告，2003年度，中投信用担保有限公司资产状况、盈利能力良好，2003年该担保公司年末净资产为100,990.80万元，2003年度实现净利润1,009.00万元；同时，截止本次回访日，西钢转债已有25,588万元转换为西宁特钢股票，占可转债发行总额的52.22%，中投信用担保有限公司的担保标的已大大降低，偿债有更进一步的保证。

    2、发行人“承诺在将来尽量避免与股东发生关联交易，如果该关联交易不可避免时，按照市场原则进行”。

    截止回访日，发行人尽量避免与大股东发生关联交易，对不可避免的关联交易，遵循了市场原则。发行人与大股东及其控制的实体之间的关联交易主要是相互提供商品及劳务。2003年度，发行人与三个关联方的关联交易数额往来合计9,461.71万元，较上一年度关联交易往来总额9,838.04万元下降了376.33万元，下降比例为3.83%。2003年末，西钢集团下属的青海西钢工贸有限责任公司已实施并完成了民营化改制，预计2004年度发行人与西钢集团及其关联公司的关联交易将会有大幅度的下降。发行人发生的关联交易事项遵循的定价政策为：原材料销售价格包括实际采购成本和相关管理费用；半成品销售价格包括直接材料成本和实际生产费用；劳务、热力、动力交易价格是根据成本加成原则，由交易双方协定价格结算，一般是实际成本加5%毛利润；产成品销售价格与市场价格一致，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格；国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。上述定价政策遵循了市场原则。

    3、发行人承诺：“本次发行4.9亿元可转换公司债券募集的资金将全部投入小型连轧项目建设，项目资金缺口6,381万元由发行人自行解决，9,600万元通过银行贷款解决”。“其中：西宁市商业银行承诺5,000万元贷款，兰州市招商银行承诺4,600万元贷款,剩余资金6,381万元由公司自筹解决”。

    截止本回访日，发行人已经按计划将本次发行募集资金分期投入小型连轧项目建设；发行人已分别与西宁市商业银行、兰州市招商银行进行沟通，并得到对方的承诺与保证，为连轧项目提供借款合计9,600万元，其余6,381万元由发行人自筹解决。2004年，国内钢材市场特别是特钢市场行情看好,发行人生产经营产销两旺，现金流量情况较以前有了较大改善,有能力解决自筹部分资金。

    4、大股东“西钢集团承诺不从事与本公司构成竞争的业务，切实维护中小股东的利益”。

    截止回访日，西钢集团未从事与发行人构成竞争的业务。

    在承销过程中，广东证券没有给西宁特钢提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    此次回访中没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    广东证券内核小组对西宁特钢回访情况及回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述,我们认为该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。