本公司及董事会全体成员保证本次临时股东大会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次股东大会无否决或修改提案的情况，也无新提案提交表决的情况。

    一、会议召开和出席情况

    西宁特殊钢股份有限公司于2004年2月16日在公司二楼会议室召开了2004年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共8名，代表公司股份41,683.05万股，占公司股份总数的71.59%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长姚洪仲先生主持会议，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    根据公司董事会1月16日发布的会议通知所列议题，本次临时股东大会审议通过了下列事项：

    以41,683.05万股(占出席股东大会有表决权股份总数的100%)，同意由公司与其它合作方共同投资，分别组建从事煤矿开采及炼焦、铁矿开采及磁选、矿冶科技的三个子公司；0股弃权，0股反对。上述议案的详细内容可参阅公司于2004年1月16日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的二届二十次董事会决议公告。

    三、律师见证情况

    本公司特聘请青海辉湟律师事务所任萱律师出席本次临时股东大会，并出具见证此次股东大会的《法律意见书》，结论如下：西宁特钢本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，出席会议的股东身份及会议表决程序合法有效，本次临时股东大会对议案的表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字的《西宁特殊钢股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议》；

    2、辉湟律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书。

    上述备查文件公布于上海证券交易所外部网站，网址为：

    http://www.sse.com.cn

    

西宁特殊钢股份有限公司

    二00四年二月十六日

    辉湟律师事务所关于西宁特钢股份公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    辉律非诉字[2004]第005号

    致：西宁特殊钢股份有限公司

    西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)2004 年第一次临时股东大会于2004 年2 月16 日上午9 时在青海省西宁市柴达木西路52 号公司会议室召开。辉湟律师事务所(以下简称“本所”)任萱律师以西宁特钢法律顾问的身份出席会议，并就西宁特钢2004 年度第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，参照股东大会有关规范意见及其它法律、法规、规范性文件的规定出具。为出具本法律意见书，本所律师依照现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，对西宁特钢提供的与本次临时股东大会相关的法律文件及其它文件、资料予以查验和验证。

    本所律师仅就西宁特钢本次临时股东大会所涉及的问题发表法律意见，并同意将本法律意见书作为西宁特钢本次临时股东大会的文件存档备查。

    本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次临时股东大会相关事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    西宁特钢关于召开本次临时股东大会的通知于2004 年1 月16 日向西宁特钢全体股东发出，通知日期距本次临时股东大会的召开日期已达到30日，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    西宁特钢于2004 年2 月16 日上午9 时在青海省西宁市柴达木西路52号公司办公楼二楼会议室召开了2004 年第一次临时股东大会，西宁特钢副董事长姚洪仲先生主持本次临时股东大会，会议召开的时间、地点与通知内容一致。

    经本所律师审查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规及公司《章程》的规定。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    （一）经查验本次临时股东大会的《股东签名册》、出席会议股东及代理人的身份证明、授权委托书等文件，确定出席本次临时股东大会的股东（或股东代理人）共8 人，代表公司股份41683.05 万股，占公司股份总数的71.59%。

    经本所律师验证，出席本次临时股东大会的股东及股东授权代理人的资格合法、有效，有权对本次临时股东大会提交审议事项进行审议并表决。

    （二）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

    经本所律师验证，出席本次临时股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员身份真实有效，具备出席本次临时股东大会的资格。

    三、关于本次临时股东大会议案表决程序和结果

    与会股东经审议一致认为，在目前国内钢铁市场迅猛发展的态势下，为保证公司建立长期、稳定、安全以及低成本的原燃材料供应体系，由西宁特钢与其它合作方共同投资，依托青海省煤炭、铁矿资源优势，分别组建从事煤矿开采及炼焦、铁矿开采及磁选、矿冶科技的三个子公司，有利于西宁特钢做大、做强，也有利于西宁特钢的长远发展，符合全体股东的共同利益。

    本次临时股东大会以普通决议的表决方式，对会议通知中所列明的对外投资议案进行了表决，并予以通过。表决结果：同意票数41683.05 万股，占会议有表决权总股数的100%；反对票0 股，弃权票0 股。西宁特钢董事会有关此次对外投资事项的公告已于2004 年1 月16 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

    四、关于议案的合法性

    经本所暨本所律师审查，西宁特钢本次临时股东大会所通过的有关对外投资事项的议案符合《公司法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。

    五、结论

    综上所述，本所暨本所律师认为：西宁特钢本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，出席会议的股东身份及会议表决程序合法有效，本次临时股东大会对议案的表决结果合法有效。

    

辉湟律师事务所

    经办律师：

    二00四年二月十六日