特别提示:

    本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司二届十六次董事会于2003年4月24日在公司办公楼三楼会议室召开。公司董事会共有成员8名,出席会议的董事5名,办理授权委托的董事2名,符合《公司章程》规定。

    经与会董事审议和表决,本次董事会议通过了下列事项:

    一、审议通过了公司2003年第一季度《季度报告》。

    二、同意公司董事陈燕鸣先生辞去董事职务,同时提名何伟先生为公司董事候选人,提交公司股东大会审议。何伟先生简历介绍详见本公告附件。

    三、同意提名杜鹏环先生为公司独立董事候选人,提交公司股东大会审议。杜鹏环先生简历介绍及提名人声明、被提名人声明详见本公告附件。

    四、同意将公司申请发行可转换公司债券议案及发行条款的有效期延长一年,提交公司股东大会审议。具体内容如下:

    1、公司发行可转换公司债券的总额度为人民币490,000,000元,债券每张面值100元;

    2、公司此次发行可转换公司债券的期限为五年,起始日为发行首日;

    3、公司此次发行可转换公司债券的年利率发行首年为1.2%,第二年为1.5%,第三年为1.8%,第四年为2.1%,最后一年为2.6%。可转债发行满5年,可转债持有人如不转股,公司将按年利率2.6%计算的五年利息扣除已支付利息后的余额向可转债持有人支付补偿利息;

    4、公司此次发行可转换公司债券采用网下对机构投资者配售和上网定价发行相结合的方式进行;

    5、公司此次发行可转换公司债券的初始转股价格为本次发行《募集说明书》发布之日前30个交易日内,西宁特钢A股股票收盘价格的算术平均值上浮0.1%;以后因送股、转增股本及利润分配等使公司股份或股东权益发生变化时,根据相关规定进行相应调整;

    6、公司此次发行可转换公司债券设立转股价格特别向下修正条款,即在西宁特钢A股股票收盘价连续5个交易日低于当期转股价并达到该价格的95%, 公司将按照规定对转股价格进行向下修正, 制定新的转股价格;修正后的转股价应不低于决定修正转股价的董事会前5个交易日公司A股股票的价格的平均值,修正的次数不受限制。董事会有权修正转股价的底线为公司2001年12月31日的每股净资产值2.41元和修正时每股净资产值的较高者,如果修正的幅度超过底线,应当由股东大会另行表决通过。

    7、公司此次发行可转换公司债券的自愿转换期为可转换公司债券发行后6个月起,至可转换公司债券到期日止的交易日;

    8、公司此次发行可转换公司债券设立有条件回售条款,即在可转换公司债券到期日前半年内,如果西宁特钢A股股票收盘价格连续20个交易日低于当期转股价并达到该转股价的80%,可转换公司债券持有人有权将持有的可转换公司债券全部或部分以面值108%(含当年利息)的价格回售予本公司;

    9、公司此次发行可转换公司债券设立附加回售条款,即如果本次募集资金投资项目的实施情况与公司募集说明书的承诺相比发生变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人有权在附加回售申报期内以面值102%(含当期利息)的价格向本公司回售可转债;

    10、在可转换公司债券转换期内, 如果本公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价、并达到当期转股价150%,公司有权以面值加上在“赎回日”当日的应计利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债;

    11、公司此次发行可转换公司债券的募集资金使用方向是建设“合金钢小型连续式轧钢工程”;

    12、公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会通过之日起一年;

    五、决定召开公司2003年第二次临时股东大会。

    鉴于本次董事会所审议的董事变更、选举独立董事以及延长申请发行可转债议案有效期等事宜均须提交公司股东大会审议,董事会决定召开2003年第二次临时股东大会,具体事宜如下:

    1、会议召开时间:2003年5月27日(星期二)上午9时。

    2、会议召开地点:公司办公楼三楼会议室。

    3、会议主要议题:(1)审议公司董事会改选董事事宜;(2)选举公司独立董事;(3)审议延长公司申请发行可转债议案及发行条款有效期事宜。

    4、出席对象:2003年5月16日(星期五)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人,公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法:会议登记时间为2003年5月23日(星期五)下午14点至17点,登记地点为公司董事会秘书办公室。

    出席会议的法人股东须持单位证明、法人授权委托书及出席人身份证;公众股东须持股东帐卡、本人身份证;代理出席的须持股东帐卡、授权委托书及出席人身份证,办理登记手续。

    6、公司联系人及联系方式

    联系人:杨凯 余辉邦

    地址:青海省西宁市柴达木西路52号(邮编: 810005)

    电话: 0971-5299089 传真: 0971-5218389

    六、备查文件目录

    1、公司2003年第一季度《季度报告》全文;

    2、公司董事签字的二届十六次董事会决议;

    3、公司2003年第一季度财务报告;

    上述备查文件公布于上海证券交易所外部网站,网址为:

    http://www.sse.com.cn

    附件:1、何伟先生、杜鹏环先生简历;

    2、独立董事提名人声明;

    3、独立董事被提名人声明;

    4、临时股东大会授权委托书格式。

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十四日

    附件一:

     何伟先生、杜鹏环先生简历介绍

    何伟,男,满族,籍贯辽宁省本溪市,1963年6月出生,中共党员,北京大学本科毕业,法律专业,曾任青海省都兴县武警部队班长、青海省武警总队参谋、中队长、股长、大队长、辽宁省武警总队大连支队参谋长,现任庆泰信托投资有限责任公司董事长助理。

    杜鹏环,男,汉族,籍贯内蒙古,1972年7月出生,中共党员,1995年6月兰州商学院本科毕业,经济法专业,曾任青海百货股份有限公司证券部干部、副经理、经理,现任青海数码网络投资(集团)股份有限公司总经理助理、证券部经理。

    附件二:

     西宁特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 西宁特钢董事会 现就提名 杜鹏环 为 西宁特殊钢 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 西宁特殊钢 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 西宁特殊钢 股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    二、符合 西宁特殊钢 股份有限公司章程规定的任职条件;

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 西宁特殊钢 股份有限公司及其附属企业任职;

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 西宁特殊钢 股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人:西宁特钢董事会

    二○○三年四月二十四日于西宁

    附件三:

     西宁特殊钢股份有限公司独立董事被提名人声明

    声明人 杜鹏环 ,作为 西宁特殊钢 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 西宁特殊钢 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括 西宁特殊钢 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人:杜 鹏 环

    二○○三年四月二十四日于西宁

    附件四:

    授 权 委 托 书 格 式

    兹授权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席西宁特殊钢股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并就会议通知中所列事项代为行使表决权。

    授权人(亲笔签名):

    二○○三年 月 日