特别提示：

    本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司二届十五次董事会于2003年3月7日在公司办公楼三楼会议室召开。公司董事会共有成员8名，出席会议的董事6名，符合《公司章程》规定。

    经与会董事审议和表决，本次董事会议通过了下列事项：

    一、确认公司2002年重大关联交易事项及重大合同事项，提交公司临时股东大会审议。公司2002年重大关联交易事项及重大合同事项因未及时履行审批程序和信息披露义务，公司已于2003年2月25日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登补充公告，此次加以审议和确认是根据公司补充公告的承诺，对该等关联交易事项补充履行审批程序和信息披露义务。主要内容如下：

    1、确认公司在2002年度内与控股股东西钢集团发生的关联交易总额为12,075.25万元，其中本公司委托西钢集团建设连续式轧机工程支付工程款项11,746.24万元，向西钢集团销售产成品和材料备件金额329.01万元。

    2、确认公司在2002年度内与关联方西钢机动公司的关联交易总额为5,852.92万元，其中本公司向西钢机动公司提供动力和热力能源及劳务金额为3,107.97万元，西钢机动公司向本公司提供材料备件金额为2,744.95万元。（在确认此事项的表决中，关联董事卢文杰先生回避表决）

    3、确认公司在2002年度内与关联方西钢工贸公司的关联交易总额为3,656.12万元，其中本公司向西钢工贸公司提供产成品及材料备件金额为1,561.39万元，西钢工贸公司向本公司提供材料备件及劳务金额为2,094.72万元。

    4、确认公司在2002年度在银行办理短期借款、长期借款及开具承兑汇票金额合计91,485万元，其中有61,585万元由公司控股股东西钢集团提供保证担保。

    上述确认事项须提交公司临时股东大会审议。

    二、对本公司与西钢集团于2002年6月签订的“工程委托协议”给予确认，决定将连续式轧机工程委托给西钢集团建设，提交公司临时股东大会审议。（详见公司于2003年2月25日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的“2002年度重大关联交易事项补充公告”）

    上述“工程委托协议”的主要内容是：

    1、项目建设主要内容：新建生产厂房41472平方米，购建加热炉1座,无扭轧制、平立交替式轧钢机组1套,热处理炉1台，并配置高压水除鳞、步进齿条式冷床、钢材探伤、精整、检验、快速收集装置及完善供热、供天然气、供电、供水等配套设施。

    2、工程进度：西钢集团承诺在协议生效后8个月内完成土建施工(包括土建施工设计、管线施工设计、电气施工设计及资料交付)，7个月内完成设备购置，8个月内完成设备安装，2个月内完成设备调试，2个月用于甲方验收。

    3、建设期：该项工程建设期为两年，逾期公司不再支付给西钢集团任何费用。

    4、工程建设标准：西钢集团负责完成对工程整条生产线的调试，达到年产30万吨钢材生产能力，并达到设计要求的整体技术性能，满足钢材生产精度要求。

    5、工程造价：工程造价由公司聘请具有审计资格的中介机构，对竣工后的工程进行审计后确定。

    此项预案及其“协议”须提交公司临时股东大会审议。

    三、针对公司与关联方之间有关相互提供产品和劳务的经常性关联交易，提请公司股东大会对董事会授权，由公司董事会代表公司分别与关联方签订2003年度“关联交易协议”，并具体执行和操作。（详见公司“临2003－008号”关联交易公告）

    在审议公司与西钢机械动力公司的“关联交易协议”中，关联董事卢文杰先生回避表决。

    此项预案及其“协议”须提交公司临时股东大会审议。

    四、独立财务顾问及独立董事会关于上述关联交易事项的意见

    （一）就上述三项关联交易事项，公司聘请中喜会计师事务所担任独立财务顾问，并由该所出具了“中喜专字［2003］01154号”独立财务顾问报告，其主要结论如下：

    1、合法性

    对于上述重大关联交易，各方当事人履行了如下程序：

    （1）2001年5月西宁特钢与西钢集团签署了《相互提供备品备件、原材料和服务的协议》，2002年度已经发生的经常性关联交易是根据此协议进行的。

    （2）2002 年6 月26 日双方签署了《工程委托协议》。

    上述协议尚未经股东大会审议。对此，西宁特钢董事会已于2003年2月25日予以补充公告进行了解释说明，西宁特钢近期将召开临时股东大会补充履行审批程序。

    （3）2003年3月西宁特钢与西钢集团、西钢机械动力公司、西钢工贸公司就经常性关联交易分别签署了“关联交易协议”，尚需经股东大会审议。

    除2001年5月西宁特钢与西钢集团签署的《相互提供备品备件、原材料和服务的协议》及2002 年6 月双方签署的《工程委托协议》尚未经股东大会审议的事项外，上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）、中国证监会发布的证监公司字［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律法规的要求的规定。

    2、必要性

    西宁特钢与其关联公司之间进行购销商品、劳务的关联交易能够有效避免同业竞争和人财物的浪费，合理利用各项资源。

    目前西宁特钢已形成大电炉－精炼炉－连铸机“三位一体”的特钢冶炼工艺，但轧钢系统与炼钢系统不匹配的矛盾突出，落后的轧钢系统使炼钢、连铸的优势不能充分发挥，为更好发挥大电炉、精炼炉、连铸机的优势，打通整条生产线，建设合金钢小型连续是轧钢机工程是十分必要的。委托西钢集团进行连续式轧机工程的建设和管理，能够合理利用西钢集团的工程建设管理优势，节约建设费用。

    3、公平合理性

    （1）上述关联交易是根据国家有关法律、法规及公司章程进行的，交易双方就上述关联交易也进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、欺诈问题；

    （2）2002年度已经发生的经常性关联交易，基本执行了实际成本加适当毛利润、市场价和政府指导价；2003年3月西宁特钢与关联方就经常性关联交易分别签署了“关联交易协议”，规定交易方相互提供材料备件、动力和热力能源、产成品及劳务按实际成本加适当毛利润、市场价和政府指导价进行，对交易方及西宁特钢的全体股东是公平合理的；委托西钢集团进行连续式轧机工程的建设和管理，以青海省经贸委“青经贸投资［2001］242号”批复文件中确定的工程总造价为依据，对交易方及西宁特钢的全体股东是公平合理的。

    （3）对本报告中所述关联交易事项，公司未及时进行信息披露，公司董事会已于2003年2月25日予以补充公告并进行了解释。

    （二）独立董事意见

    公司于2002年度发生的委托西钢集团建设连续式轧机工程及公司与西钢集团、西钢机械动力公司、西钢工贸公司之间发生的互相提供产成品、材料备件、劳务、动力、热力能源等关联交易。

    对此，为确保上述关联交易公允的真实性，经独立董事要求，公司聘请中喜会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，并出具中喜专字（2003）01154号《关于西宁特殊钢股份有限公司独立财务顾问报告》，确认公司2002年度的发生的重大关联交易的价格是公允的。

    据此，独立董事认为，公司的上述关联交易应当是公允的，上述关联交易应不存在损害公司及公司股东利益之情形。西钢集团为公司提供的贷款担保，亦不损害公司及公司股东的合法利益。公司应及时履行相关董事会、股东大会确认程序，并进行信息披露。

    五、为进一步规范公司在银行办理借款及票据等借贷行为，回避借贷风险，决定对公司借贷事项的批准权限等作出明确规定，并由公司董事会提交股东大会审议通过后实施。具体内容包括：

    1、明确由公司股东大会授权董事会决定办理借贷事项；

    2、明确董事会决定办理借贷事项的具体范围包括公司在银行办理短期借款、长期借款及开具票据。

    3、公司董事会对借贷额度的批准权限为单笔不高于公司2002年末经审计净资产数额的10％；

    4、对公司董事会审批借贷的累计额度暂不作规定，但须按照相关规定履行信息披露义务；

    此项预案须提交公司临时股东大会审议。

    六、根据公司董事长刘克林先生提名，经与会董事审议，聘任林仁熙先生为公司总经理。同时，根据公司董事卢文杰本人申请，同意其辞去董事职务，并提名林仁熙先生为公司董事候选人，提交公司股东大会审议。

    七、确定召开公司2003年第一次临时股东大会相关事宜。

    鉴于本次董事会所审议的各项预案均须提交公司股东大会审议，董事会决定召开2003年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

    1、会议召开时间：2003年4月8日（星期二）上午9时。

    2、会议召开地点：公司办公楼三楼会议室。

    3、会议主要议题：

    （1）审议确认公司2002年度关联交易及重大合同事项；

    （2）审议提请股东大会授权董事会办理关联交易事项的预案；

    （3）审议确认公司委托西钢集团建设连续式轧机工程相关事项；

    （4）审议提请股东大会授权董事会办理借贷事项的预案；

    （5）审议改选董事的预案。

    4、出席对象：2003年3月28日（星期五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人，公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：会议登记时间为2003年4月7日（星期一）下午14点至17点，登记地点为公司董事会秘书办公室。

    出席会议的法人股东须持单位证明、法人授权委托书及出席人身份证；公众股东须持股东帐卡、本人身份证；代理出席的须持股东帐卡、授权委托书及出席人身份证，办理登记手续。

    6、公司通讯地址和联系电话

    地址：青海省西宁市柴达木西路52号 邮编：810005

    电话：0971－5299089 传真：0971－5218389

    八、备查文件目录

    1、公司与西钢集团签订的“工程委托协议”；

    2、“中喜专字［2003］01154号”独立财务顾问报告；

    3、独立董事意见；

    上述备查文件公布于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    附件：1、林仁熙先生简历；

    2、授权委托书格式；

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○三年三月七日

    附件1：林仁熙先生简历

    林仁熙，男，汉族，1956年4月出生，籍贯辽宁大连，中共党员，大专文化，高级经济师。1972年12月参加工作，历任西宁钢厂总调度室调度员、经销处综合管理科副科长、西宁特殊钢集团有限责任公司经销处市场经营科科长、西宁特殊钢股份有限公司经销处特约经销部经理、经销部副部长、部长，现任西宁特殊钢股份有限公司副总经理，兼任经销生产部部长。