特别提示：

    本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    根据公司生产线一体化的要求，为保证公司生产组织顺利进行，公司在日常生产经营中与关联方经常发生相互提供产品和劳务的关联交易。为规范这些关联交易事项，公司董事会经二届十五次会议决议，提请股东大会对董事会授权，分别与关联方签订2003年度“相互提供产品和劳务的关联交易协议”，并具体操作和实施。

    此项关联交易及其“协议”须经公司股东大会审批。

    一、关联交易概述

    本公司与关联方西钢集团公司、青海西钢机械动力公司和青海西钢工贸公司发生的关联交易内容主要是本公司与三个关联方公司之间相互提供材料备件、动力和热力能源、产成品、劳务等，均属于生产经营中的经常性关联交易事项。根据相关规定，对此类经常性关联交易事项，可以由公司股东大会对公司董事会授权，由董事会代表公司与关联方公司签订“关联交易协议”，经公司股东大会批准生效后，由董事会具体执行。

    据此，公司董事会提请股东大会就2003年度经常性关联交易事项给予授权，由公司董事会代表公司与关联方之间签订协议，并组织实施。

    二、关联方介绍

    1、西宁特殊钢集团有限责任公司

    法定代表人：陈显刚

    注册资本：101,532.09万元

    公司类型：有限责任公司(国有独资)

    主营业务：机械设备维修、租赁、配件批零；金属材料、化工产品批零；原材料采购供应；建筑工程及维修；机电产品、设备及备件批零等。

    西钢集团公司前身为西宁钢厂，1996年2月按照建立现代企业制度的要求，经国家经贸委、青海省政府批准整体改制为国有独资公司，成立西宁特殊钢集团有限责任公司。1997年10月，西钢集团联合其它六家法单位，共同发起设立本公司，成为本公司的控股股东。目前，该公司持有本公司股份40832万股，占公司股本总数的70.13%。

    2、青海西钢机械动力有限责任公司

    法定代表人：卢文杰

    注册资本：18,346万元

    公司类型：有限责任公司(国有独资)

    主营业务：机械设备、工具铸造、锻压、安装、维修焊接、加工、五金、矿产、废旧物资销售。

    公司成立于2000年12月21日。

    3、青海西钢工贸有限责任公司

    法定代表人：郑波

    注册资本：4,805.50万元

    公司类型：有限责任公司(国有独资)

    主营业务：铁合金、钢球、硫酸亚铁、帽口砖、劳保用品、黑色金属加工、汽车运输及修理、冶炼炉料零售 。

    公司成立于1998年3月12日。

    三、关联交易事项

    对2003年度内本公司将与关联方发生的经常性关联交易事项，公司于2003年3月5日与关联方草签协议，主要内容包括：

    1、关联交易范围：公司与关联方在日常的生产经营中所涉及的材料备件、动力热力能源、产成品及劳务等交易事项。

    2、定价原则：原材料、备品备件销售价格按市场价格确定，一般包括实际采购成本和相关管理费用；产成品销售价格与市场价格一致，按不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格执行；动力、热力价格按照双方协定价格结算（一般是实际成本加5%毛利润），并按不高于前三年平均价格和不高于任何第三者间交易价格的原则执行；提供劳务价格依据市场定价原则由双方协议约定；国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。

    3、关联交易额度：公司在2003年1月至12月间与任一关联方之间的关联交易额度，无论单笔还是累计应不高于本公司2002年末经审计净资产数额的8%，否则须提交公司股东大会批准。

    4、关联交易协议时效：“协议”自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至2003年12月31日。

    四、上述关联交易的目的及影响

    公司与关联方之间进行相互提供产品和劳务的关联交易是为了避免同业竞争和人财物的浪费，合理利用各项资源，保证本公司生产经营的正常进行，且没有对公司持续经营能力、损益及资产状况造成损害。

    五、独立董事的意见

    此项关联交易事项已经西宁特殊钢股份有限公司二届十五次董事会议表决通过，表决程序符合规定；此项关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    六、备查文件目录

    1、公司与关联方签订的“关联交易协议”；

    2、独立董事意见；

    上述备查文件公布于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○三年三月七日