每日必读特别提示：
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公告所述关联交易事项属公司分别与西钢集团、西钢机械动力公司、西钢工贸公司三个关联法人在2002年度内发生的关联交易事项，内容主要是公司与关联方之间相互提供半成品、产成品、动力、热力、劳务以及委托建设工程等，其中本公司向三个关联法人销售商品、提供劳务及委托建设工程金额合计167,446,103.07元，三个关联法人向本公司销售商品、提供劳务金额合计48,396,676.45元。
上述关联交易事项和相关协议尚未经过公司董事会和股东大会审批，也未及时进行信息披露。公司董事会现予以补充公告，同时郑重承诺尽快召开董事会议和临时股东大会补充履行审批程序，届时公司将另行发布公告。
一、关联交易概述
1、公司与西钢集团发生的关联交易
2002年度内，本公司与西钢集团之间的关联交易主要有两项：一是本公司委托西钢集团建设连续式轧机工程，工程总预算6.43亿元，2002年内已实际向西钢集团支付工程款117,462,400.17元；二是本公司向西钢集团销售产成品和材料备件，金额为3,290,051.87元。两项合计，2002年度内本公司与西钢集团之间的关联交易总额合计120,752,452.04元。
2、公司与西钢机械动力公司发生的关联交易
2002年度内，本公司与西钢机械动力公司的关联交易主要是相互提供商品及劳务，其中西钢机械动力公司向本公司销售材料备件金额为27,449,498.27元，本公司向西钢机械动力公司销售动力、热力能源及提供劳务金额为31,079,661.26元。往来合计，2002年度内本公司与西钢机械动力公司之间的关联交易总额合计58,529,159.53元。
3、公司与西钢工贸公司发生的关联交易
2002年度内，本公司与西钢工贸公司的关联交易主要是相互提供商品及劳务，其中西钢工贸公司向本公司销售材料备件、提供劳务金额为20,947,178.18元，本公司向西钢工贸公司销售产成品及材料备件金额为15,613,989.77元。往来合计，2002年度内本公司与西钢工贸公司之间的关联交易总额合计36,561,167.95元。
二、关联方介绍
（一）存在控制关系的关联方――西钢集团公司基本情况
西钢集团公司前身为西宁钢厂，始建于1964年，1969年陆续建成投产，1996年2月按照建立现代企业制度的要求，经国家经贸委、青海省政府批准整体改制为国有独资公司，成立西宁特殊钢集团有限责任公司。其主营业务内容包括机械设备维修、租赁、配件批零；金属材料、化工产品批零；原材料采购供应；建筑工程及维修；机电产品、设备及备件批零等。
注册地址 与本公司关系 企业类型 法人代表 注册资本（元）
西宁市 控股股东 国有独资 陈显刚 1,015,320,900
1997年10月，西钢集团联合其它六家法单位，共同发起设立本公司，成为本公司的控股股东。目前，该公司持有本公司股份40832万股，占公司股本总数的70.13%。
（二）不存在控制关系的关联方―――青海西钢机械动力公司、青海西钢工贸公司基本情况
关联方名称 注册地址 主 营 业 务
西钢机械动 西宁市 机械设备、工具铸造、锻压、
力公司 安装、维修、焊接、加工、
五金、矿产、废旧物资销售
西钢工贸公 西宁市 铁合金、钢球、硫酸亚铁、
司 冒口砖、劳保用品、黑色金属
加工、汽车运输修理、冶炼炉料零售
关联方名称 注册地址 与本公司关系 企业类型 法人代表 注册资本
西钢机械动 西宁市 同一控股股东 国有独资 卢文杰 4139万元
力公司
西钢工贸公 西宁市 同一控股股东 国有独资 郑波 8183.4万元
司
三、关联交易事项
（一）与西钢集团发生的关联交易
1、委托西钢集团建设连续式轧机工程
连续式轧机工程系我公司发行可转换公司债券的投资项目，总投资预算6.43亿元，其项目可研报告已经国家经贸委以“国经贸投资［2001］461号”文件授权青海省经贸委批准(文号“青经贸投资［2001］242号”)。2002年6月，公司与西钢集团签订协议，决定将该项工程委托给西钢集团公司进行建设。协议的主要内容是：将连续式轧机工程全部委托西钢集团进行建设和施工，包括设计和设计委托、工程监理、设备采购、工程全过程管理等；建设的主要内容是完成连续式轧机生产线一套，并使其能够达到年产30万吨优质钢材的生产能力，达到初步设计要求的整体技术性能，满足钢材生产的精度要求；工程的概算和预算执行国家或省级建筑工程预算定额；工程竣工后由相关中介机构进行工程质量评审、财务审计以及资产评估，核查无误后由本公司验收。
根据上述委托建设工程协议，在2002年度内，本公司已实际向西钢集团支付工程款项117,462,400.17元（详见下表）。目前，该项工程正在进行厂房基础建设施工及主体设备的购制。
时 间 支 付 金 额 用途
2002年5月 13,100,000元 1、支付工程进度款；
2002年6月 4,120,000元 2、支付设备采购款；
2002年8月 7,857,259.44元 3、支付材料采购款；
2002年9月 19,562,054.46元 4、物资、材料的领用。
2002年10月 1,876,412.03元
2002年11月 17,113,858.75元
2002年12月 53,832,815.49元
合 计 117,462,400.17元
2、向西钢集团销售产成品及材料备件
2002年度内，本公司向西钢集团销售产成品合结钢共计984.25吨，金额合计3,000,891.51元；销售材料备件金额合计289,160.36元，月均24,096.69元。
（二）与西钢机械动力公司发生的关联交易
1、2002年度内，西钢机械动力公司向本公司供应材料备件金额合计27,449,498.27元，月均2,287,458.23元；
2、本公司向西钢机械动力公司销售动力、热力能源及提供劳务:
提供动力能源金额合计16,448,887.70元，月均1,370,740.64元。
项 目 数 量 单价（元） 年度发生额（元） 月均发生额（元）
工业用水 1557,710.82t 0.18/t 280,387.95 23,365.66
生活用水 1,939,398.40t 0.30/t 581,819.52 48,484.96
压缩空气 1,914.01km3 65/km3 124,410.38 10,367.53
氧气 1,699,217.62m3 0.37/m3 628,710.52 52,392.54
乙炔气 655瓶 28/瓶 18,340.00 1,528.33
电 54,871,182.71度 0.27/度 14,815,219.33 1,234,601.61
提供热力能源金额合计13,435,995.40元，月均1,119,666.28元。
项 目 数 量 单价（元） 年度发生额（元） 月均发生额（元）
煤气 25,858.38 100/km3 2,585,838.52 215,486.54
蒸汽 217,003.14 50/t 10,850,156.88 904,179.74
提供修理等劳务金额合计1,194,778.16元，月均99,564.85元。
（三）与西钢工贸公司发生的关联交易
1、2002年度内，本公司向西钢工贸公司购买材料备件金额合计9,668,644,95元,月均805,720.41元；接受西钢工贸公司提供的搬运、装卸、汽车运输、修理等劳务合计11,278,533.23元，月均939,877.77元。
2、2002年度内，本公司向西钢工贸公司销售产成品合结钢3280.3吨，金额合计10,001,348.06元；销售材料备件金额合计5,612,641.71元，月均467,720.14元。
四、上述关联交易事项定价政策
1、购销商品、劳务所形成关联交易的价格依据本公司与西钢集团及其所属子公司签订的《关于相互提供产品及劳务的总体协议》确定，具体定价原则是：1、原材料销售价格包括实际采购成本和相关管理费用;2、半成品销售价格包括直接材料成本和实际生产费用;3、劳务、热力、动力交易价格是根据双方协定价格结算，一般是实际成本加5%毛利润；4、产成品销售价格与市场价格一致，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格。5、国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。
2、委托建设工程以青海省经贸委“青经贸投资［2001］242号”批复文件中确定的工程总造价为依据。
五、上述关联交易的目的及影响
1、进行购销商品、劳务的关联交易是为了避免同业竞争和人财物的浪费，合理利用各项资源，保证本公司生产经营的正常进行，且没有对公司持续经营能力、损益及资产状况造成损害。
2、将连续式轧机工程委托给西钢集团建设，主要原因是西钢集团是青海省内唯一具有冶金工程建设资质的单位，其自身拥有专业的工程监理和施工队伍。与外省同类建设单位相比，西钢集团在取费方面具有价格低廉的优势。此项委托协议签订后，公司用于连续式轧机技术改造项目的投资发生较大增长，工程建设进度加快。
六、独立董事的意见
上述两项重大关联交易事项尚待公司补充履行必要的审批程序，关于此事项的具体意见将在公司完成审批程序时再行发表。
七、备查文件目录
1、《关于相互提供劳务及产品的总体协议》；
2、工程委托协议；
3、相关财务报表及审计报告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○○三年二月二十四日
