本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次股东大会未发生否决或修改议案的情况，亦无新的议案提出。

    一、会议召开和出席情况

    西宁特殊钢股份有限公司2002年第三次临时股东大会于2002年12月2日上午9时在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共8名，代表公司股份408,339,890股，占公司股份总数的70.13％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘克林先生主持会议，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    本次股东大会就公司发行可转换公司债券的部分条款修改事宜进行了审议表决，具体情况如下：

    1、调整票面利率

    原票面利率条款的内容是：“可转债从发行首日起开始计算利息，发行首年利率为1.2％，第二年利率为1.4％，第三年利率为1.6％，第四年利率为1.8％，第五年利率为1.9％。”

    本次股东大会以408,339,890股(占出席股东大会有表决权股份总数的100％)同意，决定将此条款修改为:“可转债从发行首日起开始计算利息，发行首年利率为1.2％，第二年利率为1.5％，第三年利率为1.8％，第四年利率为2.1％，第五年利率为2.6％；并且授权公司董事会根据国家相关政策及市场情况变化在发行前最终确定。”

    同时，增加利息补偿条款如下：“可转债发行满5年可转债持有人如不转股，公司按年利率2.6％计算的五年利息扣除已支付利息后的余额支付补偿利息，即按‘可转债持有人持有的转债票面总金额×2.6％×5 － 可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息’标准，补偿支付可转债持有人到期未转股可转债的利息。”0股弃权，0股反对。

    2、初始转股价的调整

    原条款的内容是：“初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日西宁特钢A股股票收盘价的算术平均值为基准，上浮1％确定。”

    本次股东大会以408,339,890股(占出席股东大会有表决权股份总数的100％)同意，决定将此条款修改为：“初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日西宁特钢A股股票收盘价的算术平均值为基准,上浮0.1％确定。”0股弃权，0股反对。

    3、修改特别向下修正条款

    原条款的内容是：“当公司A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价，并达到当期转股价的80％，公司有权将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价。修正后的转股价应不低于2001年12月31日的每股净资产值2.41元和修正时每股净资产值的较高者，并不低于修正前30个交易日公司A股股票价格的平均值。如果修正的幅度超过底线，应当由股东大会另行表决通过。”

    本次股东大会以408,339,890股(占出席股东大会有表决权股份总数的100％)同意，决定将此条款修改为：“当公司A股股票连续5个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价，并达到当期转股价的95％，公司董事会有权将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价。修正后的转股价应不低于决定修正转股价的董事会前5个交易日公司A股股票价格的平均值，修正的次数不受限制。董事会有权修正转股价的底线为公司2001年12月31日的每股净资产值2.41元和修正时每股净资产值的较高者，如果修正的幅度超过底线，应当由股东大会另行表决。”0股弃权，0股反对。

    4、修改赎回条款

    原赎回条款的内容是:“在发行6个月后的转股期间，如果本公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价，并达到当期转股价的130％，则不论赎回前是否已向可转债持有人支付利息，公司一律有权以面值加上在‘赎回日’（在赎回公告中通知）当日应计利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转换公司债券。”

    本次股东大会以408,339,890股(占出席股东大会有表决权股份总数的100％)同意，决定将此条款修改为:“在发行6个月后的转股期间，如果本公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价，并达到当期转股价的150％，则不论赎回前是否已向可转债持有人支付利息，公司一律有权以面值加上在‘赎回日’（在赎回公告中通知）当日应计利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转换公司债券。”0股弃权，0股反对。

    5、修改回售条款

    原回售条款的内容是：“在可转债到期日前半年内，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价，并达到当期转股价的70％，经可转债持有人申请，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值106％（含当期利息）的价格回售予本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。”

    本次股东大会以408,339,890股(占出席股东大会有表决权股份总数的100％)同意，决定将此条款修改为：“在可转债到期日前半年内，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价，并达到当期转股价的80％，经可转债持有人申请，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值108％（含当期利息）的价格回售予本公司 。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。”0股弃权，0股反对。

    上述修改条款事项经本次股东大会审议通过后，须报中国证监会审核。

    上述修改条款决议的有效期为本次股东大会通过之日起一年。

    三、律师见证情况

    本公司特聘请青海辉湟律师事务所任萱律师出席本次股东大会，并出具见证此次股东大会的《法律意见书》，结论如下：西宁特钢此次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席股东大会人员及股东大会表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字的《西宁特殊钢股份有限公司2002年第三次临时股东大会决议》；

    2、《辉湟律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2002年第三次临时股东大会的法律意见书》。

    

西宁特殊钢股份有限公司

    二○○二年十二月二日