本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陈燕鸣董事、王克董事因事未能出席本次董事会议。

    西宁特殊钢股份有限公司二届十三次董事会于2002年10月31日下午13时在公司会议室召开，公司董事会现有成员8名，出席会议的董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次董事会经审议和表决，通过了对公司发行可转换债券部分条款进行修改的事宜：

    一、调整票面利率

    原票面利率条款的内容是：“可转债从发行首日起开始计算利息，发行首年利率为1.2％，第二年利率为1.4％，第三年利率为1.6％，第四年利率为1.8％，第五年利率为1.9％。”

    此次拟调整为：“可转债从发行首日起开始计算利息，发行首年利率为1.2％，第二年利率为1.5％，第三年利率为1.8％，第四年利率为2.1％，第五年利率为2.6％，提请股东大会授权董事会根据国家相关政策及市场情况变化在发行前最终确定。”

    同时，增加利息补偿条款如下：“可转债发行满5年可转债持有人如不转股，公司按年利率2.6％计算的五年利息扣除已支付利息后的余额支付补偿利息，即按‘可转债持有人持有的转债票面总金额×2.6％×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息’标准，补偿支付可转债持有人到期未转股可转债的利息。”

    二、初始转股价的调整

    原条款的内容是：“初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日西宁特钢A股股票收盘价的算术平均值为基准，上浮1％确定。”

    此次拟修改为：“初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日西宁特钢A股股票收盘价的算术平均值为基准，上浮0.1％确定。”

    三、修改特别向下修正条款

    原条款的内容是：“当公司A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价，并达到当期转股价的80％，公司有权将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价。修正后的转股价应不低于2001年12月31日的每股净资产值2.41元和修正时每股净资产值的较高者，并不低于修正前30个交易日公司A股股票价格的平均值。如果修正的幅度超过底线，应当由股东大会另行表决通过。”

    此次拟修改为：“当公司A股股票连续5个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价，并达到当期转股价的95％，公司董事会有权将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价。修正后的转股价应不低于决定修正转股价的董事会前5个交易日公司A股股票价格的平均值，修正的次数不受限制。董事会有权修正转股价的底线为公司2001年12月31日的每股净资产值2.41元和修正时每股净资产值的较高者，如果修正的幅度超过底线，应当由股东大会另行表决。”

    四、修改赎回条款

    原赎回条款的内容是：“在发行6个月后的转股期间，如果本公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价，并达到当期转股价的130％，则不论赎回前是否已向可转债持有人支付利息，公司一律有权以面值加上在‘赎回日’(在赎回公告中通知)当日应计利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转换公司债券。”

    此次拟修改为：“在发行6个月后的转股期间，如果本公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价，并达到当期转股价的150％，则不论赎回前是否已向可转债持有人支付利息，公司一律有权以面值加上在‘赎回日’(在赎回公告中通知)当日应计利息的价格赎回全部或部分未转换股价的可转换公司债券。”

    五、修改回售条款

    原回售条款的内容是：“在可转债到期日前半年内，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价，并达到当期转股价的70％，经可转债持有人申请，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值106％(含当期利息)的价格回售予本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。”

    此次拟修改为：“在可转债到期日前半年内，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价，并达到当期转股价的80％，经可转债持有人申请，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值108％(含当期利息)的价格回售予本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。”

    上述修改条款事项须提交公司股东大会审议通过后，报中国证监会审核。

    根据上述决议对发行可转换公司债券申请文件进行修改。

    六、召开临时股东大会事宜

    鉴于上述事项均须提交公司股东大会审议，决定召开2002年第三次临时股东大会。有关具体事宜如下：

    1、会议时间：2002年12月2日(星期一)上午9时；

    2、会议地点：公司办公楼三楼会议室；

    3、会议主要议题是逐项审议公司本次董事会议提交的修改发行可转换债券部分条款的事宜。

    4、出席对象：2002年11月22日(星期五)下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人，公司董事、监事和高级管理人员。

    5、登记办法：会议登记时间为2002年11月29日(星期五)下午14时至17时，登记地点为公司董事会秘书办公室。出席会议的法人股东须持单位证明、法人授权委托书及出席人身份证；公众股东须持股东帐卡、本人身份证；代理出席的须持股东帐卡、授权委托书及出席人身份证，办理登记手续。