致：西宁特殊钢股份有限公司

    根据西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）与辉湟律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同》，特指派本所律师参加西宁特钢2002年临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称规范意见）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称上市规则）、《西宁特殊钢股份有限公司章程（2002年元月修订）》（以下简称《公司章程》）的规定，就西宁特钢本次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见书。

    本法律意见书是本所律师对公司提供与本次股东大会有关的文件资料进行核查和验证。同时，本所律师还查阅了律师认为出具法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料、证明，并予以核实。本所律师得到了西宁特钢的承诺和保证，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所律师根据现行有效中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次临时股东大会相关事宜出具法律意见书如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开程序

    经本所律师审查，西宁特钢关于召开本次股东大会的通知已于2002年8月22日在中国证监会指定的信息批露报刊《中国证券报》和《证券时报》上刊登，通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。通知日期距本次股东大会已达到并超过30日，符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定。

    本次股东大会于2002年9月25日上午九时在西宁特钢办公楼三楼会议室召开，会议召开的时间、地点与公告内容一致。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据本次股东大会《股东签名册》和本所律师验证，出席会议的股东均为2002年9月20日（星期五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。根据《股东签名册》和授权委托书的记载，并经本所律师验证出席会议的股东及代理人共10人，代表公司股份408,344,990股，占公司股份总数的70.14％。

    经验证，出席本次临时股东大会的股东及委托代理人参加会议的资格合法有效，有权对本次临时股东大会审议事项进行审议和表决。

    2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。

    经验证，出席本次临时股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员身份真实有效，具备出席本次临时股东大会资格。

    三、本次股东大会审议事项

    1、关于陈显刚先生、黄德裕先生、杨景文先生、郑波先生辞去董事职务的议案。

    2、关于杨将夫先生、王奎先生辞去监事职务的议案。

    3、关于提名汤巨祥先生、杨德仁先生为监事会监事的议案。

    此三项议案均属会议通知列明的议案，本次临时股东大会没有提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告列明的事项逐项以书面记名方式进行了投票表决，表决结果如下：

    1、审议通过了陈显刚先生、黄德裕先生、杨景文先生、郑波先生辞去董事职务的议案。

    同意票408,344,990票，占出席股东有效表决权总数的100％，反对票0股，占出席股东有效表决权总数的0％，弃权票0股，占出席股东有效表决权总数的0％

    2、审议通过了杨将夫先生、王奎先生辞去监事的议案。

    赞成票408,344,990股，占出席股东有效表决权总数的100％，反对票0股，占出席股东有效表决票的0％；弃权票0股，占出席股东有效表决权总数的0％。

    3、采用书面记名投票方式，选举了汤巨祥先生为公司二届监事会监事，杨德仁监事的个人简历详见2002年4月26日《中国证券报》和《证券时报》公司二届六次监事会决议公告。

    采用书面记名投票方式，选举了杨德仁先生为公司二届监事会监事，汤巨祥先生的个人简历详见2002年8月22日《中国证券报》和《证券时报》公司二届七次监事会决议公告。

    同意票408,344,990股，占出席股东有效表决权总数的100％；反对票0股，占出席股东有效表决票的0％，弃权票0股，占出席股东有效表决权总数的0％。

    经审核，本次临时股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》规定，表决程序合法。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，西宁特钢2002年临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格及股东大会表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份、副本三份。