立达律非诉字[2002]第002号

    致：西宁特殊钢股份有限公司

    根据西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”)与立达律师事务所( 以 下简称“本所”)签订的《法律顾问合同》，特制排本所律师参加西宁特钢2001 年 度股东大会，并对股东大会召开的整个过程、有效性进行见证，现就本次股东大会 的召集和召开程序、出席会议人员的合格、会议的表决程序等有关事项发表法律意 见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、 《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年 修订)》(以下简称《规范意见》、《西宁特钢股份有限公司章程》及其相关法律、 法规及规范性文件的规定出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查和验证了与本次股东大会相关的法律文件 和材料，主要有：公司章程、股东大会方案及附件、股东大会签到册及授权委托书、 有关提交本次股东大会审议事项的公司二届六次和二届七次董事会决议，股东大会 会议决议，股东大会会议记录等。

    公司已向本所及律师承诺及保证已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需 的真实的原始书面材料、副本材料、有关复印件是一致的。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是经2002年2月6日西宁特钢二届七次董事会会议决议召集的，有 关会议事项由公司董事会于2002年2月9日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的 《西宁特钢关于召开2001年度股东大会的通知》中载明。本次股东大会如期于2002 年3月12日下午1∶30分在西宁特钢文化宫二楼会议室召开。通知日期距本次股东大 会召开日期已达到并超过了30日，会议召开的时间、地点、会议议程和审议事项均 与会议通知的内容一致。

    本次股东大会由董事长陈显刚先生主持，会议就会议通知中所列明的审议事项 逐项进行了审议，会议决议及会议记录，分别由股东有主代理人、董事签字认可。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意 见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

    经查验本次股东大会的《股东签名册》、出席会议股东及代理人的身份证明、 授权委托书，出席本次股东大会股东(或股东代理人)共12名，代表公司股份40835 .15万股，占公司总股本的70.13％。

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法，出席会议的股东( 或代理人)有权对本次股东大会的议案进行审议表决。

    三、股东大会的表决程序、审议和表决，以普通决议和特别决议通过了下列事 项：

    1、审议通过了2001年《年度报告》及《年度报告摘要》；

    2、审议通过了《董事会工作报告》；

    3、审议通过了《监事会工作报告》；

    4、审议通过了公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告；

    5、审议通过了2001年度利润分配政策预案及2002年利润分配政策；

    6、采用累积投票的方式， 通过了徐连生先生辞去二届董事会董事和副董事长 职务；通过了夏杰勋先生辞去二届董事会董事职务；通过了李得爱先生辞去二届董 事会董事职务；通过了姚洪仲先生、卢文杰先生、姬振法先生为二届董事会董事； 通过了聘任陈岩先生、范增裕先生为二届董事会独立董事；

    新当选三名董事和两名独立董事的个人简历详见2002年2月6日《证券时报》和 《中国证券报》公司二届七次董事会决议公告。

    7、通过了姬振法先生辞去二届监事会监事职务；

    8、审议确定了两名独立董事的津贴为1000元/月；

    9、审议通过了聘任深圳鹏城会计师事务所为西宁特钢公司提供审计服务， 并 同意向深圳鹏城会计师事务所支付为本公司提供2001年财务审计服务的报酬35万元；

    10、审议通过了延长发行可转换公司债券议案有效期及行条款的预案；

    11、本次股东大会以特别决议的方式通过了对预案《公司章程》进行修订的预 案；

    以上决议同意票数40835.15万股，占出席股东表决权股份总额的100％， 反对 票0股，弃权票0股。

    本次股东大会的表决是以书面记名表决方式进行的，表决经监票人员监票，点 票人员清点计票，当场公布表决结果，出席会议的股东对表决结果未提出任何异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，西宁特钢2001年度股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的 规定，本次股东大会的决议合法有效。