西宁特殊钢股份有限公司2001年度股东大会于2002年3月12 日在公司文化宫二 楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共12名，代表公司股份40835.15万股， 占公司总股本的70.13％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经过与会股东审议和表决，本次股东大会以普通决议通过了下列事项：

    一、以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意，通过了公司 2001 年《年度报告》及《年度报告摘要》；0股弃权，0股反对。

    二、以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意，通过了公司 2001 年《董事会工作报告》；0股弃权，0股反对。

    三、以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意，通过了公司 2001 年《监事会工作报告》；0股弃权，0股反对。

    四、以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意，通过了公司 2001 年度财务决算和2002年度财务预算报告；0股弃权，0股反对。

    五、以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意，通过了公司 2001 年度利润分配方案及2002年利润分配政策；0股弃权，0股反对：

    1、公司2001年度利润分配方案

    根据深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润9，004.27万元， 按10％提取法定公积金900.43万元，按5％提取法定公益金450.21万元， 未分配利 润为7，653.63万元。鉴于公司为提高市场竞争能力，正在进行技术改造， 对资金 需求量较大，决定2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    2、公司2002年利润分配政策

    为了加快公司的发展速度，保持公司发展后劲，公司拟定2002年中期及2002年 度均不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。但公司董事会将保留根据需 要对这一利润分配政策进行调整的权利。

    六、以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 同意徐连生先生 辞去二届董事会董事职务；0股弃权，0股反对；

    以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 同意甘成义先生辞去 二届董事会董事职务；0股弃权，0股反对；

    以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 同意夏杰勋先生辞去 二届董事会董事职务；0股弃权，0股反对；

    以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 同意李得爱先生辞去 二届董事会董事职务；0股弃权，0股反对；

    以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 同意姬振法先生辞去 二届监事会监事职务；0股弃权，0股反对；

    以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 选举姚洪仲先生为二 届董事会董事；0股弃权，0股反对；

    以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 选举卢文杰先生为二 届董事会董事；0股弃权，0股反对；

    以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 选举姬振法先生为二 届董事会董事；0股弃权，0股反对；

    以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 选举陈岩先生为二届 董事会独立董事；0股弃权，0股反对；

    以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 选举范增裕先生为二 届董事会独立董事；0股弃权，0股反对；

    上述新当选的三名董事和两名独立董事的个人简历详见2月9日《中国证券报》、 《证券时报》上刊登的公司二届七次董事会决议公告。

    七、以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 确定每名独立董 事的津贴为1000元/月；0股弃权，0股反对。

    八、以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 决定聘任深圳鹏 城会计师事务所为本公司提供审计服务；并同意向该所支付为本公司提供2001年财 务审计服务的报酬35万元；0股弃权，0股反对。

    九、以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 决定将发行可转 换公司债券议案的有效期延长一年，即发行可转换公司债券的有效期延长至2003年 6月12日；0股弃权，0股反对。

    十、以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 在本公司发行可 转换公司债券《募集说明书》中增设“转股价格修正幅度超过底限的，应当由股东 大会另行表决通过”的条款。

    十一、以40835.15万股(占到会股东所持总股数的100％)同意， 在本公司发行 可转换公司债券《募集说明书》中增设“募集资金使用方向确实需要改变的，必须 经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利”的条款。

    此外，本次股东大会还以特别决议通过了关于修改《公司章程》的事项。此议 案的表决结果为40835.15万股同意(占到会股东所持总股数的100％)， 0股弃权，0 股反对，符合《公司章程》关于特别决议的规定。有关《公司章程》修改的具体内 容，详见元月22日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司二届六次董事会决 议公告。

    西宁立达律师事务所委派任萱律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书， 其结论意见为：

    “本所律师认为，西宁特钢2001年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本 次股东大会的决议合法有效。”

    

西宁特殊钢股份有限公司

    2002年3月13日