西宁特殊钢股份有限公司二届六次董事会于2002年1月21 日在公司办公楼二楼 西会议室召开，参加会议的董事6名，授权委托的董事5名，共11名，符合《公司章 程》规定，会议有效。

    经过与会董事审议表决，通过了以下事项：

    一、由于担任本公司财务审计工作的深圳同人会计师事务所，在2001年度的证 券从业资格审验中未获通过，不能继续为本公司2001年度公司财务报表进行审计， 与会董事同意变更会计师事务所，并提交公司2001年年度股东大会审议。同时，委 任深圳鹏城会计师事务所对公司2001年度财务报表进行审计。

    公司已通知深圳同人会计师事务所，该所也出函同意我公司变更会计师事务所。

    二、通过《公司章程》修改议案

    为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，决定根据近日 颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法规对《公司章程》进行修改。主要内容如下：

    （一）增加新的章节和条目

    1、在目录中增加“第九章　董事、监事、 经理人员的绩效评价”和“第十章 　利益相关者”

    2、在原“第五十六条 公司股东享有下列权利：”下面增加两款：

    (五)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

    (七)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法权益 时,有权通过民事诉讼或其他法律手段,依法提起要求停止违法行为或侵害行为、以 及要求公司赔偿的诉讼，保护自身合法权利；

    3、在原“第六十三条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：” 下面增加“(九)对公司在资本市场开展的投资与融资项目作出决议；”

    4、在原“第六十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会:”下面增加“(六)两名以上(含两名)独立董事提议召开时。”

    5、在原“第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：”下面增加“(六) 独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；”

    6、在原“第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：”下面增加“( 二)公司在资本市场开展的投资与融资项目；”

    7、在原“第九十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决 方式：”下面增加“2、公司开展资本运作以及投资、融资项目；”

    8、 在原“第五章　股东和股东大会”中增加“第五节　股东大会授权”和“ 第六节　关联交易”。具体内容为：

    “第五节 股东大会授权

    第一百零四条　为了更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高 效，股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。

    第一百零五条　股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

    (一)以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运 行；

    (二)遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过多 的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

    (三)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；

    第一百零六条　股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

    (一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；

    (二)审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；

    (三)对不超过净资产总额8％的资产的处置；

    (四)策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；

    (五) 筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、 章程的修改方案 等；

    (六)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；

    (七) 办理股东大会决议授权的具体事项。

    第一百零七条　董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论 证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。

    第一百零八条　董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露 义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

    第一百零九条　如出现股东大会职权中未涉及到的事项，董事会可根据有关法 律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。

    第六节 关联交易

    第一百一十条 公司与关联方之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，就 相互间的关联交易事项签订书面协议，并将协议内容及其执行情况明确、具体地予 以披露。

    第一百一十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营，损害公司利益。

    关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。

    第一百一十二条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其它资源。公司不得为股东及关 联方提供担保。”

    9、增加“第一百三十条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定， 严 格遵守其公开作出的承诺。

    董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法 律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。”

    10、在原“第一百零八条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：”下面增 加“(八)受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴 责的人员。”

    11、在原“第一百二十七条 董事会行使下列职权：”下面增加“(二十一)对 涉及公司重大利益的其他事项进行决策；”

    12、增加“第一百五十条 对于独立董事要求召开临时股东大会的书面提案， 董事会应当依据法律法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。如果提案未被采 纳，公司应将有关情况予以披露。”

    13、在原“一百四十八条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会 闭会期间行使董事会的部分职权。”下面增加：

    “(一)授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的 规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发 事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。

    (二)授权内容

    1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺， 事后报股东大会批准；

    2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时， 董事长 有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；

    4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上， 按照有关法律、法规的规定进行处置， 事后向董事会报告处置方法和结果。”

    14、增加“第一百六十五条 当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或 论据不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。”

    15、在原“第六章　董事和董事会”下面增加“第三节　独立董事” ， 增加 的具体内容为：

    “第三节 独立董事

    第一百七十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百七十五条 公司设独立董事三名，其中一名应为会计专业人士（会计专 业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事无须持有公司股份。

    第一百七十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 按照相关法律法规、独立董事制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其应关注中小股东的合法权益。

    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

    第一百七十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人数时，公司 按规定补足独立董事人数。

    第一百七十八条　独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独 立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《独立董事制度》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百七十九条　下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百八十条　独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容， 同时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异议的被 提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举 独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。

    （四）独立董事任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时 间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事制度》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百八十一条　独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意后，还可行使以下特别职权：

    1、重大关联交易（指交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百八十二条　独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，由公司董事会负责将独立董事的意见 予以公告；独立董事意见出现分歧无法达成一致时，则将各独立董事的意见分别披 露。

    第一百八十三条　为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决 策的事项，公司必须按规定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

    16、增加“第二百零四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经 验。”

    17、在原“第一百八十六条 监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下 列职权：”下面增加两款：

    “ (一)定期召开监事会议，并根据需要及时召开临时会议。 监事会议因故不 能如期召开，应公告说明原因。”

    “(九)可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议，回答所关注的问题。”

    18、增加“第二百二十一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结 果，是公司对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。”

    19、增加“第九章 董事、监事、经理人员的绩效评价”，具体内容为：

    “第九章 董事、监事、经理人员的绩效评价

    第二百二十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标 准和程序，以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

    第二百二十四条 公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价，以此 作为确定其薪酬以及其它激励方式、水平的依据。

    独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

    第二百二十五条 对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案，报请股 东大会决定。同时，董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

    第二百二十六条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定，致使公 司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。”

    20、增加“第十章 利益相关者”，具体内容为：

    “第十章 利益相关者

    第二百二十七条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、职 工、消费者、供应商、社区等，公司应尊重利益相关者的合法权利，与利益相关者 积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

    第二百二十八条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法 权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

    第二百二十九条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司 的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

    第二百三十条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通 和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

    第二百三十一条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时，应 关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。”

    21、在原“第十二章　财务会计制度、利润分配和审计“下面增加”第四节　 补充审计”，具体内容为：

    “第四节 补充审计

    第二百六十三条 公司在证券市场开展投资与融资项目时，可以根据有关部门 的要求，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的 审计准则，对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计， 即为补充审计。

    第二百六十四条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计 准则。如果需要，公司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等发达国家和 地区会计准则的，应特别注明。”

    （二）对原有条目的修改

    1、将原“第七十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照 下列程序办理：”修改为：

    “第七十三条 监事会、两名以上(含两名)独立董事或者股东要求召集临时股 东大会的，应当按照下列程序办理：”

    2、将原“第九十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决 方式：”修改为：

    “第九十条 年度股东大会和应股东、监事会、两名以上(含两名)独立董事的 要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项 时，不得采取通讯表决方式：”

    3、将原“第一百零七条 董事会向股东提供候选董事的简历和基本情况， 并 将董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。”修改为：

    “第一百一十五条 董事会向股东提供并披露候选董事的简历和基本情况，并 以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行 董事职责。”

    4、将原“第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”修改为：

    “第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，股东大会选举董事时实行累 积投票制度。具体办法为：股东在选举投票时，可投的总票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人， 按得票多少依次决定董事的当选。

    当选董事应与公司董事会签订聘用合同，明确公司和董事之间的权利与义务。

    第一百一十八条 董事任期3年，任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以 前，股东大会不得无故解除其职务。”

    5、将原“第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。”修改为：

    “第一百三十三条 公司不以任何形式为董事纳税。

    经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公 司章程规定而导致的责任除外。”

    6、将原“第一百二十五条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人、 副董 事长两人”修改为：

    “第一百三十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人、 独立董事三人。”

    7、将原“第一百八十五条　公司设监事会。监事会由五名监事组成， 三名由 股东选举和罢免，二名由公司职工民主选举和罢免。

    监事会设主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行 其职权。”修改为：

    “第二百一十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，两名由股东选举 和罢免，一名由公司职工代表大会民主选举和罢免。

    监事会设主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行 其职权。

    监事会下设办公室，为监事会的日常工作机构。”

    8、将原“第二百二十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定， 董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。” 修改为：

    “第二百六十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定，报酬数额应在公司年 度报告或中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬， 由董事会确定，报股东大会批准。”

    （三）删除的条款

    1、因将原第五十八条的内容并入第五十六条， 所以删除原“第五十八条　股 东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵害股东合法权益的，股东有权向人 民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”

    2、因原第六十六条中的内容不符合《上市公司治理准则》有关规定， 所以删 除原“第六十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”

    上述对公司章程修改的内容须经公司2001年年度股东大会通过方能生效。

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○二年一月二十二日