西宁特殊钢股份有限公司2001年度第二次临时股东大会于2001年12月15日在公 司文化宫二楼东会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共11名, 代表公司股份 41,514.16万股,占公司股份总数的71.30％,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经出席会议的股东审议和表决,本次股东大会通过了下列事项：

    一、在关联股东——西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)回 避表决的情况下,其余股东以682.16万股(占有表决权总股数的100％)同意, 通过公 司与西钢集团进行资产置换的相关事宜——以西钢集团在本公司设立时投入本公司、 至今账龄三年以上的应收账款15,477.30万元,本公司收购西钢集团16家经销分公司 整体资产带入的三年以上应收账款1,152.06万元,以及截止2001年6月30日的其它应 收款项336.44万元,合计16,965.80万元,与西钢集团持有、现由本公司使用的 767 ,197.80平方米土地使用权(评估价值为18,155.12万元)进行置换。差额部分1,189 .32万元以2001年7月1日后本公司与西钢集团的关联交易结算货款支付；0股弃权,0 股反对。

    本公司二届五次董事会议已就此项议案的具体事宜作出决议, 并聘请青海五联 会计师事务所出具了《独立财务顾问报告》, 聘请西宁立达律师事务所出具了《法 律意见书》,这些文件均刊登于2001年11月13日的《中国证券报》和《证券时报》。

    二、以41,514.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意授权公司董事会具 体实施上述资产置换事宜；0股弃权,0股反对。

    三、以41,514.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意胡昕先生辞去董事 职务。

    四、以41,514.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意李刘锁先生辞去董 事职务。

    目前公司董事会董事人数为11人；0股弃权,0股反对。(详细情况见2001年11月 13日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的二届五次董事会决议公告)。

    西宁立达律师事务所就本次股东大会召开及表决情况出具了《法律意见书》, 结论如下：“本所暨本所律师认为,西宁特钢2001年度第二次临时股东大会的召集、 召开程序符合法律、法规和《规范意见》及《公司章程》的规定, 出席股东大会人 员资格及股东大会表决程序合法有效,本次股东大会对议案的表决结果合法有效。”