在2001年11月9日召开的公司二届五次董事会上,出席会议的董事经审议和表决, 就公司置换西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)土地使用权的事 项形成决议。现根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定, 将决议的主要事项公 告如下。

    一、交易概述

    截止本公告发布之日,本公司生产经营占用土地总计767,197.80平方米,均以租 赁方式从西钢集团取得使用权,租赁期限为30年。为此,本公司每年须向西钢集团支 付租赁费902万元。同时,本公司截止2001年6月30日的应收账款中,含西钢集团在本 公司设立时投入本公司、至今账龄三年以上部分15,477.30万元,本公司收购西钢集 团部分资产带入的应收账款三年以上部分1,152.06万元,以及其它应收款项336. 44 万元,合计16,965.80万元。

    为进一步完善公司的资产体系,增强公司的市场竞争力,同时也为了进一步减少 公司与控股股东之间的关联交易,经公司与西钢集团协商、 并经公司二届五次董事 会研究和审议,决定以上述16,965. 80 万元三年以上应收款项与西钢集团的持有的 767,197.80平方米土地使用权进行置换,以完善公司的资产构成,促进公司的发展。

    西钢集团为本公司的第一大股东,持有本公司股份40832万股, 占本公司股份总 数的70.13％。此次交易是与第一大股东进行资产置换,属关联交易。

    二、关联方基本情况

    1、西宁特钢

    西宁特殊钢股份有限公司是由西宁特钢集团公司以其7个主体生产车间、4个主 要辅助部门的资产为基础,联合青海创业集团、吉林铁合金厂、吉林碳素股份公司、 包头钢铁设计院、兰州碳素股份公司、青海铝厂6 家法人单位共同发起设立的股份 有限公司,于1997年10月8日正式成立。现注册资本为58222万元。主营业务:特殊钢 冶炼及压延、机械设备制造、来料加工、副产品出售；科技咨询服务、技术协作。

    西宁特钢于1997年9月向社会公开发行股票,于10月15日在上海证券交易所上市。 截止2001年6月30日,总股本为58222万股,其中流通股16000万股,占总股本的27. 48 ％。总资产为26.18亿元,净资产为13.39亿元。生产能力为年产优质钢50万吨,优质 钢材40万吨；主要产品为八大类特殊钢材及部分高温合金,广泛应用于石油、机械、 军工、汽车、铁道、煤炭等行业,有15个产品获得并保持国、部、 省级优质产品称 号；用户遍及全国,部分产品出口东南亚地区。

    2、西钢集团

    西钢集团前身为西宁钢厂,始建于1964年,1969年起陆续投产, 为当时全国九家 独立型特殊钢生产企业之一,后移交地方政府管理。1994年被列为全国100家建立现 代企业制度试点企业,1996年2月改制为国有独资公司。现有职工5197人, 注册资本 为75846万元,总资产34.62亿元,净资产10.18亿元。主营业务：机械设备维修、 租 赁及配件批零；水暖设备安装、调试、维修；五交化产品批零及维修；工业气体销 售。

    建厂以来,曾先后获得全国“五一”劳动奖状、全国质量管理先进企业等70 多 个部、省级以上荣誉称号,多次入选全国500家最大工业企业、全国512家重点企业、 国有企业500强行列,连续九年被青海省政府命名为“财政支柱企业”或“利税贡献 大户”。

    三、关联交易标的

    1、西钢集团持有部分土地使用权。

    此部分土地总面积767,197.80平方米,其使用权为西钢集团持有,现由本公司以 租赁方式取得使用。其历史形成情况为：

    ⑴ 1997年5月本公司的筹备设立期间, 公司筹委会与西钢集团订立《国有土地 使用权租赁合同》,西钢集团同意将总面积为306,210平方米的土地租赁给本公司使 用,租赁期限为30年。

    ⑵ 1997年10月本公司股票发行并上市后,以募股资金收购西钢集团所属第三炼 钢车间整体资产,西钢集团将该车间所占面积为89,300 平方米的土地租赁给本公司 使用,租赁期限为30年。

    ⑶ 1999年8月,经中国证监会批准,公司实施了增资配股。西钢集团将其认购部 分配股的实物资产所占面积为127,231.05 平方米的土地租赁给本公司使用。 本项 土地使用权租赁自2000年下半年起履行。

    ⑷ 2001年2月,公司收购西钢集团其他辅助系统的部分优良资产,涉及占用土地 244,456.75平方米,西钢集团将该等土地租赁给本公司使用,租赁期30年。

    上述四综土地总面积合计767,197.80平方米, 经青海金地资产评估咨询有限公 司评估,其使用权价值为18,155.12万元。 (评估结果汇总表附后)

    2、本公司部分应收账款。

    此部分应由账款数额总计为16,965.80万元,其构成如下：

    ⑴ 在本公司发起设立时,西钢集团投入部分应收账款。截止2001年6月,其中超 过三年以上期限的应收帐款15,477.30万元。

    ⑵ 2001年5月,本公司收购西钢集团下属16家经销分公司整体资产,其中涉及部 分应收账款。截止2001年6月,其中超过三年期限的应收帐款1,152.06万元。

    ⑶ 截止2001年6月,西钢集团所欠本公司款项336.44万元。

    对于前两项应收账款,公司按照1％的比例计提坏账准备,截止2001年6月 30日, 计提的坏账准备总计166.29万元。对于第三项西钢集团所欠款项,公司按照1％的比 例计提坏账准备,截止2001年6月30日,计提的坏账准备总计为3.36万元。

    四、协议主要内容

    1、协议签署的时间和地点

    协议于2001年11月9日在青海省西宁市签署。

    2、交易金额及支付方式

    此次关联交易的金额按照青海金地资产评估咨询有限公司对西钢集团767,197 .80平方米土地使用权的评估价值18,155.12万元执行,即交易金额总计为18,155.12 万元；以西宁特钢集团公司应付本公司三年以上款项16,966001175.80万元抵付,不 足部分1,189.32万元以2001年7月1日后本公司与西钢集团的关联交易结算货款支付。

    3、交易的决策程序

    本次关联交易已经本公司二届五次董事会议审议通过,还须提交公司2001 年第 二次临时股东大会审议,在关联股东回避表决的情况下进行最终表决。

    五、关联交易定价政策

    根据本公司与西钢集团签署的《资产置换协议》的相关约定, 此次资产置换将 依据西钢集团767,197.80平方米土地使用权的评估价值确定。该项土地使用权已由 西钢集团聘请青海金地资产评估咨询有限公司、以2001年6月30 日为基准日进行评 估,评估价值为18,155.12万元,即为此次关联交易价格。

    六、关联交易的目的及影响

    此次本公司置换西钢集团土地使用权, 可使本公司自主拥有所占用土地的使用 权,进一步完善本公司的资产结构。同时也是根据本公司成立时,西钢集团“承担不 良资产损失”的承诺,对自身不良资产的改良处置。此次关联交易实施后,本公司不 必再以现金向西钢集团支付土地租赁费,将减轻公司经营中的资金压力；同时,也将 大大降低本公司与控股股东之间的关联交易数额,有利于公司今后的发展。 预计此 次资产置换完成后,公司每年可增效200万元。

    七、此次资产置换涉及的人员安置和债务重组问题

    此次资产置换不涉及人员安置和债务重组问题。

    八、备查文件

    1、此次关联交易双方签定的《资产收购协议》；

    2、青海金地资产评估咨询有限公司出具的 “青金地估字[2001]第081 号”土 地估价报告；

    3、西宁立达律师事务就此次关联交易出具的《法律意见书》；

    4、五联会计师事务所就此次关联交易出具的《独立财务顾问报告》。

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○一年十一月九日