立达律非诉字[2001]第007号

    致：西宁特殊钢股份有限公司

    受西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,立达律师事务所(以下 简称“本所”)指派任萱律师(以下简称“本所律师”)参加公司2001 年临时股东大 会,并就此次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、 会议的表决程序、 议案表决情况等相关问题出具法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见( 2000 年修订)》(以下简称《规范意见》)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》( 以下简称《实施办法》)、《可转换公司债券管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》 )及其它相关法律、法规、规范性文件的规定出具。

    为出具本法律意见书,本所暨本所律师依照现行、有效的中国法律、 法规及中 国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)规范性文件的要求, 对公司提供的与 本次临时股东大会相关的法律文件及其它文件、资料予以查验和验证。同时, 本所 律师还查阅了律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其它文 件、资料和证明,并就有关事项向公司有关人员询问,并予以核实。得到公司承诺及 保证：其已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必须的真实的原始书面材料、 副本材料,有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所暨本所律师根据现行、有效的中国法律法规及规范性文件的要求, 按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次临时股东大会相关 事宜出具法律意见书如下：

    一、此次股东大会的召集、召开程序

    此次临时股东大会系由公司董事会根据2001年5月8日召开的第二届董事会第三 次会议的决议进行召集,会议通知已于2001年5月9 日在证监会指定的信息披露报刊 《中国证券报》和《证券时报》上刊登,履行了通知义务。 通知日期距本次股东大 会召开日期已达到并超过了30日, 符合有关法律和《规范意见》及《公司章程》的 有关规定。

    此次股东大会于2001年6月11日上午9时在公司文化宫二楼东会议室召开, 会议 召开的时间、地点与公告内容一致。

    经本所暨本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《 规范意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格的合法有效性

    1.出席会议的股东及委托代理人

    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席会议的股东及代理人共13人,代表公 司股份41884.16万股,占公司股份总数的71.94％。

    经验证,出席本次股东大会的股东及委托代理人参加会议的资格合法、有效,有 权对本次临时股东大会审议事项进行审议并表决。

    2.公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

    经验证,出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员身 份真实有效,具备出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次股东大会各项议案的表决和结果

    本次股东大会以书面记名表决方式,对股东大会通知中列明的公司在2001 年发 行可转换公司债券的方案进行了审议、表决,并予以通过。

    1.审议通过了公司“2001年发行可转换公司债券的发行条款”中所包括的发行 规模及期限、票面金额、利率及付息、转股价格的确定和调整办法、转换期、期间 有条件回售、转股价格特别向下修正条款、发行方式、担保、募集资金使用方向等 事宜。

    2.审议通过了公司董事会关于前次配股募集资金使用情况的说明。

    以上各项决议同意票数41884.16万股,占出席股东有效表决权股份总数的100％； 反对票0股,占出席股东有效表决权股份总额的0％；弃权票0股；占出席股东有效表 决股份总额的0％。

    经本所暨本所律师审查, 公司此次临时股东大会所通过的议案及具体事宜均无 违反《公司法》、《证券法》、《实施办法》、《暂行办法》等相关法律、法规之 规定,因而合法有效。

    四、结论

    综上所述,本所暨本所律师认为,公司此次临时股东大会的召集、召开程序符合 法律、法规和《规范意见》及《公司章程》的规定, 出席股东大会人员资格及股东 大会表决程序合法有效,本次股东大会对议案的表决结果合法有效。