西宁特殊钢股份有限公司2001年临时股东大会于2001年6月11 日在公司文化宫 二楼东会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共13人,代表公司股价41884. 16 万股,占公司股份总数的71.94％,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经出席会议的股东研究和审议, 会议决定公司将依照中国证监会近日出台的“ 可转换公司债券实施办法”,在2001年发行可转换公司债券,以加快公司主体设备的 更新改造,增强公司的发展后劲和市场竞争能力,并以特别决议通过了相关具体事宜。

    一、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,决定此次发行可转 换公司债券的额度为人民币490,000,000元,每张面值100元；0股弃权,0股反对。

    二、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,决定此次发行可转 换公司债券的期限为五年,超始日为发行首日；0股弃权,0股反对。

    三、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,决定此次发行可转 换公司债券的利率首年为1.2％,以后每年增加0.2个百分点,且每年付息一次；0 股 弃权,0股反对。

    四、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,决定此次发行可转 换公司债券的初始转股价格为本次发行《募集说明书》发布之日前 30个交易日内, 西宁特钢A股股票收盘价格的算术平均值上浮3％；以后因送股、转增股本及利润分 配等使公司股份或股东权益发生变化时,根据相关规定进行相应调整；0股弃权,0股 反对。

    五、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,决定此次发行可转 换公司债券的自愿转换期为可转换公司债券发行后18个月起, 至可转换公司债券到 期日止的交易日；0股弃权,0股反对。

    六、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,决定此次发行可转 换公司债券采取向西宁特钢股东优先配售、向证券投资基金定向发售和上网定价发 行相结合的办法；0股弃权,0股反对。

    七、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,决定此次发行可转 换公司债券的有条件回售条款,即在可转换公司债券到期日前半年内,如果西宁特钢 A股股票收盘价格连续20个交易日低于当期转股价格达70％,可转换公司债券持有人 有权将持有的可转换公司债券全部或部分以面值106％(含当年期利息) 的价格回售 予本公司；0股弃权,0股反对。

    八、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,决定在可转换公司 债券转换期内,公司可按规定赎回可转换公司债券；0股弃权,0股反对。

    九、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,决定此次发行可转 换公司债券的转股价格特别向下修正条款,即在西宁特钢A股股票收盘价连续20个交 易日低于当期转股价格达到80％,公司将按照规定对转股价格进行向下修正,制定新 的转股价格；0股弃权,0股反对。

    十、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,决定此次发行可转 换公司债券的募集资金使用方向是建设“合金钢小型连续式轧钢工程”；0股弃权 ,0股反对。

    十一、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,决定此次发行可 转换公司债券方案的有效期为本次股东大会通过之日起一年；0股弃权,0股反对。

    十二、以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意,通过了有关发行 可转换公司债券的授权事宜：1、 授权公司董事会办理此次发行可转换公司债券的 具体事宜；2、 授权公司董事会在申报过程中对发行可转换公司债券方案的不适条 款依照有关法规和《公司章程》的规定进行修改；0股弃权,0股反对。

    上述关于公司发行可转换公司债券的事宜须报国家证券监督管理部门审核批准 后方可实施。

    此外,本次股东大会还以41884.16万股(占到会股东所持总股数的100％)同意、 0股弃权、0股反对的表决结果, 审议通过了公司董事会关于前次配股募集资金的使 用情况,并就此形成了决议。(详见2001年5月26 日《中国证券报》和《证券时报》 的本公司董事会公告)