西宁特殊钢股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月21 日在公司文化宫会 议室召开,出席会议的股东及股东代理人共11名,代表公司股份41843.65万股, 占公 司股份总数的71％,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经出席会议的股东审议和表决, 本次股东大会以特别决议通过了关于修改《公 司章程》的有关事宜。到会股东以41843.65万股（占到会股东所持总股数的100％） 同意,决定将《公司章程》第一百二十五条由“公司设董事长一人、 常务副董事长 一人（主持董事会日常工作）、副董事长一人”修改为“公司设董事长一人、副董 事长两人”。0股弃权,0股反对。

    会议还以普通决议通过了下列事宜：

    一、以41843.65万股（占到会股东所持总股数的100％）同意,通过了公司2000 年度《董事会工作报告》；0股弃权,0股反对。

    二、以41843.65万股（占到会股东所持总股数的100％）同意,通过了公司2000 年度《监事会工作报告》；0股弃权,0股反对。

    三、以41843.65万股（占到会股东所持总股数的100％）同意 , 通过了公司《 2000年财务决算报告和2001年财务预算报告》；0股弃权,0股反对。

    四、以41843.65万股（占到会股东所持总股数的100％）同意,通过了公司2000 年度《年度报告》和《年度报告摘要》；0股弃权,0股反对。

    五、以41843.65万股（占到会股东所持总股数的100％）同意,通过了公司2000 年度利润分配方案和2001年利润分配政策；0股弃权,0股反对。

    1、公司2000年度利润分配方案

    本公司2000年度实现净利润79,925,659.09元,按10％提取法定公积金 7, 992 ,565.91元,按5％提取法定公益金3,996,282.95元,未分配利润为67,936,810.23元。 加上以前年度未分配利润144,475,397.32元,总计可供股东分配的利润为212, 412 ,207.55元。公司决定以2000年12月31日股本总数58222万股为基数, 向全体股东每 10股派送现金股利0.6元（含税）,总计分配利润3493.32万元,剩余未分配利润结转 下一年度,将主要用于公司的技术改造和产品更新,提高公司的市场竞争力。

    2、公司2001年度利润分配政策

    根据公司技术改造的总体规划, 为保证公司“四位一体”先进生产工艺中重点 装备－－合金钢连续式小型轧钢工程的顺利建设,以尽快增强公司的市场竞争能力, 公司决定2001年暂不分配利润, 但本公司董事会保留根据当年盈利情况及公司技术 改造工程的实际进度情况对这一利润分配政策进行调整的权利。

    六、在关联股东－－西宁特钢集团公司回避表决的情况下,其余股东以1011.65 万股（占有表决权总股数的100％）同意,通过了公司收购西宁特钢集团公司部分相 关资产的事宜－－为了健全和扩大本公司的销售网络、增强市场竞争能力、完善生 产工艺、减少与控股股东之间的关联交易, 本公司决定收购西宁特钢集团公司所属 的十六家经销分公司整体资产及其它部分资产；0股弃权,0股反对。

    本公司二届二次董事会议已就此项议案的具体事宜作出决议, 并将决议公告刊 登于2001年4月18日的《中国证券报》和《证券时报》。

    七、以41843.65万股（占到会股东所持总股数的100 ％）同意张昭云先生辞去 公司二届董事会董事职务,同意顾省身先生辞去公司二届监事会监事职务；同时,选 举郑波先生为公司二届董事会董事；0股弃权,0股反对。

    八、授权公司董事会具体实施利润分配和资产收购的有关事宜。

    九、西宁立达律师事务所委派任萱律师参加本次股东大会, 并就会议的有关情 况出具法律书,认为公司此次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和《规范 性意见》及公司《章程》的规定, 出席股东大会人员资格及股东大会表决程序合法 有效,本次股东大会对方案的表决结果合法有效。