每日必读中国证券监督管理委员会：
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称″该公司″ 或″西宁特钢″）于2000年4 月经贵会核准实施1999年度配股方案,即向原股东配售3822万股人民币普通股,国信 证券有限责任公司（以下简称″我公司″ 或″国信证券″）作为此次西宁特钢配 股主承销商,已于2000年6月完成此次配股发行的主承销工作。2001年4月18日,西宁 特钢公告2000年年度报告。
根据贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国信证券4月下旬委派项目人员对西宁特钢进行了回访,并按照《主承销商关于股票 发行回访报告必备内容》的具体要求出具此回访报告。现将本次回访有关情况报告 如下：
一、西宁特钢1999年度配股基本情况
西宁特钢1999年度增资配股方案经1999年8月16 日召开的临时股东大会审议通 过,并经贵会西宁证券监管特派员办事处″特派办公司字19997号″文初审同意、 贵会″证监公司字[2000]27号″文核准后实施。
此次配股以1998年12月31日公司总股本32000万股为基数,每10股配售3股； 相 当于以1999年3月24日实施1998年分配方案每10股送2股转增5股后的股本54400万股 为基数,每10股配售1.7647股。实际配售股份数量为3822万股。 此次配股股权登记 日为2000年5月25日,除权基准日为2000年5月26日,2000年7月6日配售的可流通股份 上市流通。
国信证券已按规定在配股缴款截止日15日之内向贵会呈报了此次配股承销工作 报告。
二、西宁特钢此次配股募集资金使用情况
西宁特钢此次配股共募集资金267540000元,扣除此次配股费用后实际募集资金 263800691.79元, 扣除西宁特殊钢集团有限责任公司用于认购此次配股的实物资产 后,货币现金为217390691.79元。截止回访之日,西宁特钢本次配股募集资金已使用 完毕,完成了《配股说明书》承诺投资项目的投资,实物资产已办理过户手续。
（一）《配股说明书》披露的募集资金拟投资项目
按《配股说明书》披露,西宁特钢此次配股募集资金拟投资项目如下：
1、投资19600万元收购西宁特殊钢集团有限责任公司新建2 ＃超高功率电炉及 其紧密相关资产项目。
2、投资1964万元用于新产品准贝氏体钢的研制、开发和推广项目。
（二）募集资金实际使用情况
截止回访之日,西宁特钢实际募集资金投入情况表：
单位：万元
项目名称 项目总投资 计划投入 实际投入 项目完成进度
募集资金 募集资金
收购西宁特钢集团有限
责任公司新建2＃超高功率
电炉及其紧密相关资产项目 19600 19600 17534.2 已全部完成
准贝氏体钢的研制、
开发和推广项目 3000 1964 2844.2 完成产品研
制开发,已开
展产品试制和
小批量订货
此次配股募集资金在完成承诺投资项目后,剩余资金总计1360.669万元,截止回 访之日,已全部用于建设1250吨液压剪切机。
（三）有关此次配股募集资金使用的特别说明
1、关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司新建2＃超高功率电炉及其紧密相关 资产项目
收购西宁特殊钢集团有限责任公司新建2 ＃超高功率电炉及其紧密相关资产项 目原拟安排投资资金19600万元,按照双方签定的《资产收购协议》, 收购价格以工 程安装调试完毕后的评估确认值为基准。根据收购实施前对此次收购资产的评估确 认结果,实际交易金额总计17534.2万元,西宁特钢以配股募集资金一次性支付。
该项目在实施收购时收购的资产范围较原计划有一些调整, 主要是原拟利用募 集资金收购的1250吨液压剪切机后改由西宁特钢自己建设。
该项目原预计在2000年4月份以前完成收购工作,但由于募集资金没有按预定时 间到位,以及办理收购资产评估、确认、资产移交手续等原因,影响了项目实施进度。 该项目收购的实际完成时间为2000年12月27日, 西宁特钢对该次收购的具体情况于 2000年12月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告。
该项目初步投产后通过节能增效,提高了生产经济效益,据公司统计, 从完成项 目收购至4月底,实现税前利润330万元左右。
2、关于准贝氏体钢的研制、开发和推广项目
准贝氏体钢的研制、开发和推广项目原计划使用募集资金1964万元, 资金缺口 利用银行贷款解决。该项目实际使用募集资金2844.2万元；出现差异的原因是：此 次募集资金中实际用于西宁特殊钢集团有限责任公司新建2 ＃超高功率电炉及其紧 密相关资产项目收购的资金较原计划降低,为降低公司资产负债比例,准贝氏体钢的 研制、开发和推广项目目前全部采用此次配股募集资金。
截止回访之日,该项目完成了产品的研制开发,已开展产品试制并接受小批量订 货。该项目实际投资进度较计划有所提前,其原因是公司在市场竞争压力下,为实现 产品更新换代,加快了新产品开发进度。
该项目开发的产品已接到小批量订货,部分产品已交付客户试用,从回访调查情 况看,预计上半年将产生效益。截止回访之日,具体数据还没有进行汇总。
3、此次配股募集资金剩余资金的使用
此次配股募集资金在完成对《配股说明书》承诺投资项目投资后, 剩余募集资 金总计1360.669万元,西宁特钢董事会根据授权投资权限,将该部分资金全部用于建 设1250吨液压剪切机。
1250吨液压剪切机为2＃超高功率电炉紧密资产,其作用为给2 ＃超高功率电炉 加工原材料。1250吨液压剪切机原拟由西宁特殊钢集团有限责任公司兴建后由西宁 特钢收购,后改由西宁特钢自己建设,并在收购时对收购的资产范围进行了调整。
截止回访之日,该投资项目已基本完成,还没有进行最后的竣工结算；该项目尚 未产生效益。
三、西宁特钢此次配股募集资金管理情况
（一） 资金存放管理
此次配股募集资金到位后, 分别存放于中国建设银行青海分行第二营业部西川 分理处、中国工商银行西宁市分行西川支行。截止回访之日,募集资金已使用完毕。
（二）资金使用批准程序
西宁特钢本次配股募集资金的使用严格按照公司内部制定的募集资金管理制度 执行。
1、西宁特钢在资金管理上实行生产资金、 工程建设（含技改工程）资金严格 分开,两者之间不串换。
2、募集资金实行专款专用,严格按工程建设的立项批复及董事会决议等规定的 募集资金使用方向使用。
3、项目建设的资金使用由规划部门按工程进度提出资金使用计划后,提交由分 管工程建设的副总经理、公司财务总监等组成的资金平衡领导小组进行平衡, 统筹 安排。
4、在公司资金平衡领导小组确定资金使用金额后,公司财务部负责资金统一发 放,将资金转入专项工程建设帐户。
5、工程建设过程中尚未使用的资金存放在专门帐户中。
（三）西宁特钢声明没有将此次配股募集资金用于委托理财和资金被控股股东 占用的情况；国信证券本次回访没有发现将此次配股募集资金用于委托理财和资金 被控股股东占用的情况。
四、西宁特钢盈利预测实现情况
西宁特钢没有在此次配股申请文件中对配股实施后的盈利情况进行预测。
2000年度,西宁特钢扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.53%, 不 低于同期银行存款利率水平。
五、西宁特钢业务发展目标实现情况
西宁特钢2000年度效益较1999年度及公司年初计划情况有所下降。根据西宁特 钢2000年初计划,西宁特钢2000年预计实现利润总额13960万元。经深圳同人会计师 事务所审计,2000年实际实现利润总额11260.43万元,与计划相比降低了 2699万元, 降幅达19.33%；与上年实际完成利润总额相比降低了3505万元,降幅达23.73%。
根据本次回访调查及西宁特钢公开披露资料,2000 年效益下降的主要原因是近 一年来国内加大基础设施建设力度,普钢、建筑用钢材价格上涨,带动钢铁原材料价 格上涨,使得公司采购成本大幅度上升,直接造成了公司效益下滑。另外, 西部大开 发主要侧重于交通、通信、能源、环保等领域和项目, 这些却与西宁特钢的产品和 发展关系不甚紧密。
六、西宁特钢此次配售股份上市以来的二级市场走势
西宁特钢此次配股可流通股份已于2000年7月6日在上海证券交易所上市流通。 自2000年7月6日至2001年4月30日之间195个交易日中,该公司二级市场价格最高为9. 69元/股,最低为8.01元/股,平均价格为8.59元/股,最近价位维持在8.50元/股左右。 自此次配股上市以来,西宁特钢二级市场价格在扣除系统性风险因素以后,股价较稳 定,波动区间不大,基本形成了横盘的态势。西宁特钢此次配股价格为7元/股, 相对 于上述二级市场价格走势,说明此次配股确定的价格是合理的,具有相当的适销性。
七、国信证券内部控制的执行情况
国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。
为有效防止和化解业务风险,我公司特别成立了风险控制领导小组,由公司总裁 任组长,分管副总裁任副组长,并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组下设 投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会, 分别由 分管副总裁任主任,由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务,公司 分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则, 使投资银行部门 与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任,因 此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善,主要体现在：
在已有的投资银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立了独立机构 -- 内核小组办公室,切实强化了内部审核的职能,加大了内核小组成员的责任和义务。
建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。从发行人 基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指标、 技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定了量 化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。
重新确立了严格的项目立项和推荐程序。项目立项程序为：项目人员与发行人 达成初步意向后,经过尽职调查,形成项目立项申请报告, 并提交内核小组办公室； 内核小组办公室根据有关法律法规和发行人质量评价体系对立项申请报告进行审核, 并提出书面审核意见,由投资银行总部负责人予以审批。 项目推荐程序为：项目负 责人根据尽职调查报告,撰写发行上市可行性分析报告,经所在业务部门负责人审阅 后,提交内核小组办公室。 内核小组办公室对项目可行性分析报告进行文件格式和 材料完备性进行形式审查,审查合格后,将材料提交投资银行总部和公司研究策划中 心进行评估；投资银行总部和研究策划中心指定专业人员分别对项目进行独立评估, 并出具书面的独立评估意见（如有必要,评估人员可以到项目所在地进行实地考察） ；将独立评估意见提交公司投资银行业务管理委员会进行评审,评审通过后,方可与 发行人签署推荐或承销协议。在项目发行过程中,对于发行方案、 发行价格的确定 等关键问题,原则上依照上述程序进行。 我公司内部独立部门对各项业务的开展都 已实施了有效的监察。
西宁特钢此次配股发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。
八、有关承诺的履行情况
西宁特钢在本次配股申请文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。
西宁特钢利用此次配股募集资金完成了承诺项目的投资。
国有法人股股东、法人股股东履行了此次配股认购承诺。国有法人股股东西宁 特殊钢集团有限责任公司承诺认购股份的数量为1392万股,应缴纳的配股款项 9744 万元。西宁特殊钢集团有限责任公司以评估确认后的所属冷拔车间等六个单位的非 货币资产4641万元、现金5103万元认购了承诺认购股份。发起人法人股股东吉林铁 合金厂以现金认购全部可配股份30万股。
在承销过程中,国信证券没有给西宁特钢提供″过桥贷款″或融资担保。
九、国信证券内核小组对回访情况的总体评价
国信证券内核小组对西宁特钢本次配股回访报告进行了认真的核查和验证, 认 为本回访报告客观公正地说明了西宁特钢在本次配股完成后当年度的生产经营、募 集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
特此报告
国信证券有限责任公司
2001年5月8日
