本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次股东大会无否决或修改提案的情况,也无新提案提交表决的情况。

    一、会议召开和出席情况

    西宁特殊钢股份有限公司于2006年10月9日下午14时在公司二楼会议室召开了2006年第二次临时股东大会,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    参加本次临时股东大会的股东及授权代表共104人,代表股份数额371458168股,占公司股本总数的58.95%。其中,出席现场会议的股东及授权代表共7人,代表股份数额352603797股,占公司股本总数的55.96%；参加网络投票的股东97人,代表股份数额18854371股,占公司股本总数的2.99%。

    本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长陈显刚先生主持会议,公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的法律顾问列席了本次临时股东大会的现场会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    会议以记名投票表决的方式,审议通过了如下议案：

    (一)本次股东大会以特别决议通过了公司非公开发行股票的议案,对其各项具体议案均由本次出席本次临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过：

    (1)认为公司符合非公开发行股票条件

    该议案的表决结果为：赞成票362450564股,占出席会议有表决权股份的97.58%；反对票1367348股,占出席会议有表决权股份的0.37%；弃权票7640256股,占出席会议有表决权股份的2.05%。

    (2)发行股票的类型为人民币普通股A股,面值1元/股

    该议案的表决结果为：赞成票362445164股,占出席会议有表决权股份的97.57%；反对票1244748股,占出席会议有表决权股份的0.34%；弃权票7768256股,占出席会议有表决权股份的2.09%。

    (3)发行A股股票的数量为20000万股

    该议案的表决结果为：赞成票362445164股,占出席会议有表决权股份的97.57%；反对票1167125股,占出席会议有表决权股份的0.31%；弃权票7845879股,占出席会议有表决权股份的2.12%。

    (4)发行方式为非公开向特定对象发行

    该议案的表决结果为：赞成票362444264股,占出席会议有表决权股份的97.57%；反对票1145825股,占出席会议有表决权股份的0.31%；弃权7868079股,占出席会议有表决权股份的2.15%。

    (5)发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象,数量不超过十名

    该议案的表决结果为：赞成票362444264股,占出席会议有表决权股份的97.57%；反对票1039021股,占出席会议有表决权股份的0.28%；弃权票7974883股,占出席会议有表决权股份的2.15%。

    (6)定价依据为不低于最近一期经审计的公司每股净资产,并参考本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排,公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断,与有关方面协商确定。

    该议案的表决结果为：赞成票362133964股,占出席会议有表决权股份的97.49%；反对票731021股,占出席会议有表决权股份的0.2%；弃权票8593183股,占出席会议有表决权股份的2.31%。

    (7)发行价格为不低于三届十八次董事会议前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%,本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,相应对发行价格进行除权除息处理。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构另行协商确定。

    该议案的表决结果为：赞成票362133964股,占出席会议有表决权股份的97.49%；反对票1075021股,占出席会议有表决权股份的0.29%；弃权票8249183股,占出席会议有表决权股份的2.22%。

    (8)募集资金用途包括固体废弃物综合开发利用项目建设、燃气综合回收利用项目建设、高炉富氧喷煤工程建设、青海江仓能源发展有限责任公司进行增资扩股以及补充公司流动资金。

    该议案的表决结果为：赞成票362109564股,占出席会议有表决权股份的97.48%；反对票1037721股,占出席会议有表决权股份的0.28%；弃权票8310883股,占出席会议有表决权股份的2.24%。

    (9)决议有效期为本次股东大会审议通过之日起一年。

    该议案的表决结果为：赞成票362129464股,占出席会议有表决权股份的97.49%；反对票996031股,占出席会议有表决权股份的0.27%；弃权票8332673股,占出席会议有表决权股份的2.24%。

    (10)本次发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共同享有。

    该议案的表决结果为：赞成票362408164股,占出席会议有表决权股份的97.56%；反对票4019001股,占出席会议有表决权股份的1.08%；弃权票5031003股,占出席会议有表决权股份的1.36%。

    (二)本次股东大会以普通决议通过了下列事项：

    1、通过本次增发募集资金拟投入项目的建设及其可行性研究报告事宜。

    该议案的表决结果为：赞成票362078164股,占出席会议有表决权股份的97.47%；反对票995231股,占出席会议有表决权股份的0.27%；弃权票8384773股,占出席会议有表决权股份的2.26%。

    2、通过关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

    该议案的表决结果为：赞成票362134301股,占出席会议有表决权股份的97.49%；反对票931094股,占出席会议有表决权股份的0.25%；弃权票8392773股,占出席会议有表决权股份的2.26%。

    3、通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

    该议案的表决结果为：赞成票362487401股,占出席会议有表决权股份的97.58%；反对票547194股,占出席会议有表决权股份的0.15%；弃权票8423573股,占出席会议有表决权股份的2.27%。

    4、通过公司2006年中期利润分配方案。

    该议案的表决结果为：赞成票362564154股,占出席会议有表决权股份的97.61%；反对票543131股,占出席会议有表决权股份的0.15%；弃权票8350883股,占出席会议有表决权股份的2.24%。

    5、通过修改公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的议案。

    (1)审议修改公司《董事会议事规则》的议案。

    该议案的表决结果为：赞成票362546601股,占出席会议有表决权股份的97.6%；反对票455014股,占出席会议有表决权股份的0.12%；弃权票8456553股,占出席会议有表决权股份的2.28%。

    (2)审议修改公司《股东大会议事规则》的议案。

    该议案的表决结果为：赞成票362546601股,占出席会议有表决权股份的97.6%；反对票455014股,占出席会议有表决权股份的0.12%；弃权票8456553股,占出席会议有表决权股份的2.28%。

    (3)审议修改公司《监事会议事规则》的议案。

    该议案的表决结果为：赞成票362546601股,占出席会议有表决权股份的97.6%；反对票452954股,占出席会议有表决权股份的0.12%；弃权票8458613股,占出席会议有表决权股份的2.28%。

    本次股东大会所审议各项议案的详细内容已经分别在5月31日、6月27日、8月30日、9月15日在《上海证券报》和《证券时报》上公告。

    三、律师见证情况

    本公司特聘请辉湟律师事务所任萱律师出席本次股东大会,并出具见证此次股东大会的《法律意见书》,结论如下：

    西宁特钢本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《治理准则》及西宁特钢《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定,本次临时股东大会对议案的表决结果合法有效,本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、西宁特殊钢股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

    2、青海辉湟律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。

    西宁特殊钢股份有限公司

    二○○六年十月九日